劉備依龐統之計，佯裝撤兵，又令細作在蜀地散佈曹操將攻荊州、自己不得不回援的謠言。

劉璋生性多疑，兼之劉備撤軍之舉看似逼真，竟信以為真，遂削減邊防兵力，只留部分守軍。

黃權見狀，心急如焚，苦勸劉璋：“主公，劉備素懷大志，此等行徑恐是誘敵之計，萬不可掉以輕心！”劉璋卻不以為然，擺手道：“劉備已退，何必再興師動眾，徒耗兵力。”

與此同時，孫權經多番權衡，認為劉備若入蜀成功，於江東而言利大於弊，可在西境牽制曹操勢力。

於是，孫權暗中修書一封，遣心腹之人送往劉備軍中，承諾願在暗中相助，條件是劉備入蜀後需割讓部分沿江郡縣之利與江東。

劉備得信大喜，有了孫權助力，入蜀勝算大增，當下便整軍待發。

待時機成熟，劉備親率大軍，偃旗息鼓，悄然轉向，如猛虎出山般直逼蜀地。

先鋒張飛一馬當先，率部猛衝葭萌關。張任雖有所防備，但守軍兵力已減，一時間竟難以抵擋。

張飛性如烈火，手持丈八蛇矛，在陣前橫衝直撞，蜀軍士兵見其勇猛，心中膽寒。但張任畢竟是蜀地名將，他迅速鎮定下來，指揮剩餘守軍利用城防機關與陷阱，頑強抵抗。

劉備大軍隨後趕到，將葭萌關團團圍住。

諸葛亮在陣中觀察地勢，調兵遣將，指揮士兵填坑破障，又令趙雲率一隊精銳，從側翼迂迴攻擊。

趙雲身先士卒，白馬銀槍在陽光下閃耀，所到之處，蜀軍防線被撕開一道缺口。然而，劉璋得知劉備突襲後，雖驚惶失措，但仍迅速調整部署。他急令嚴顏率部馳援葭萌關，又召集各地駐軍，準備與劉備展開決戰。

嚴顏接令後，即刻起兵。他雖年事已高，卻老當益壯，用兵沉穩。

行軍途中，嚴顏設下多處伏兵，以待劉備追兵。

這邊劉備見葭萌關一時難以攻克，便令龐統率一支人馬繞路奇襲梓潼，以截斷蜀地援軍之路。龐統領命而去，率輕騎在山間小道疾馳。

而此時，荊州後方卻風雲突變。曹操見劉備大軍入蜀，荊州空虛，認為有機可乘。

他一面令曹仁率大軍從北面直撲荊州，一面暗中聯絡東吳的一些舊貴族勢力，許以重利，讓他們在江東內部製造混亂，牽制孫權，以防其全力援救荊州。

曹仁領命後，迅速整軍出征，浩浩蕩蕩殺向荊州。

荊州城內，關羽留守，雖兵力有限，但他毫無懼色。

關羽深知荊州之重要性，乃劉備大業根基所在，遂加強城防，親自登城督戰。

他令關平、周倉等將領率士兵搬運守城器械，又在城外挖掘壕溝，引水灌之，以阻敵軍攻城器械靠近。同時，關羽還派出信使，星夜兼程向劉備求救，又向附近的盟友劉琦求助。

劉琦在江夏得知荊州被圍，雖自身兵力亦不雄厚，但念及與劉備的聯盟情誼，還是決定出兵相助。

他親率水軍沿長江而上，欲與關羽內外夾擊曹仁。然而，東吳的一些舊貴族勢力受曹操指使，在江東沿岸製造事端，攔截劉琦水軍，使其行進受阻。

孫權得知荊州被圍，曹操背後使壞，心中大怒。

他一面令魯肅率水軍前去支援關羽，一面親自處理江東內部的叛亂。

周瑜則獻計，趁曹操主力攻荊，可派呂蒙率一支奇兵，偷襲曹操後方的糧草輜重營地，以解荊州之圍。孫權點頭稱是，依計行事。

在蜀地戰場上，劉備與劉璋的軍隊陷入膠著。

劉備雖攻勢猛烈，但劉璋憑藉蜀地山川之險與嚴陣以待的守軍，頑強抵抗。

龐統的奇襲部隊在途中遭遇蜀地地方豪強武裝的阻擊，這些豪強雖兵力分散，但熟悉地形