魯宗之領命東出，不幸患疾，死於征途，其子魯軌只得扶柩歸還長安。

劉裕至此大勝，收復荊襄諸郡，振旅還師，歸於建康。奏請劉穆之為左僕射，於是議取後秦，攻打長安，圖復兩京。

義熙十二年五月，秦帝姚興突患重病，思欲傳位於太子姚泓，因愛姚弼，逡巡未行。

皇太子姚泓對於姚弼奪嫡陰謀已有戒備，一面親到內宮侍疾，一面在宮內安排下重兵，以防不測。又使忠於東宮要臣分別統領禁軍，宿衛大內。

姚弼在府第埋伏數千甲士，準備一旦姚興去世，立即武力奪權。

皇子姚宣因弟太原公姚懿鎮守蒲阪，命其串連在外典管重兵諸皇子，以討伐姚弼名義舉兵內向。姚懿因動員軍隊建牙誓眾，開赴長安，姚洸、姚諶分別起兵。

姚興大病不死，雖對姚弼逆行有所察覺，但因愛其才氣，終不忍加刑。姚宣、姚懿等諸皇子罷兵還鎮，專程進京面諫姚興，要求懲辦姚弼，姚興搪塞而罷。

姚弼痛恨姚宣，使人誣陷姚宣謀反。姚興信以為真，派人到杏城將姚宣逮捕下獄。

大夏王赫連勃勃聞訊，乘機攻打杏城，後秦守軍兵敗城陷。

姚興將三萬大軍交付姚弼，命其鎮守秦州。姚弼故伎重演，稱疾不朝，聚兵欲反。姚興此時方知後悔，急令處決姚弼朝中黨羽，並召叢集臣，商討懲治姚弼之策。

然終因愛子心切，雖被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出面說情，並將姚弼赦免。

後秦弘始十八年二月，姚興病勢轉重，自知不久人世，遂令太子監國。姚弼及其黨羽計劃謀殺姚泓、劫持姚興，皆因太子防衛嚴密而未得逞，遂策劃入宮作亂。

姚興此時終於下令：收繳姚弼武裝，逮捕姚弼。

姚弼死黨姚洸誤信姚興已死謠傳，帶兵攻打端門，皇城內外展開激烈戰鬥。姚興勉強支撐病體，被人扶到殿前，宣佈處死姚弼。

亂軍見皇帝未死，頓時失去鬥志，潰散而去。事變平息次日，姚興病發去世，終年五十一歲。太子姚泓即皇帝大位，與先帝發喪，大封功臣，重置百官。

秦帝姚興既死，訊息傳到建康，劉裕大喜，便欲趁機北伐，未定其略。

劉穆之自外而入，進言道：明公前番平定荊州之時，便有北代之志；今姚興既亡，其諸將爭位不和，宜即起兵，使其無備，何故遷延不行？

劉裕：自孤起兵以來，近日鄉里舊部死傷略盡，使我感傷不已，故未志於起兵。況今禾稼在田未收，不可擾動，以待來春發兵，公謂何如？

劉穆之：不然。秦主姚興諸子各為其主，爭立相鬥，各有死黨。今若急切擊之，則相求援；若緩而圖之，則必復相爭。明公不如引兵出屯界首，休令進兵，只虛言要去伐魏，說要增兵保邊而已。彼見我不攻其國，則必相爭，待其變成，明公縱兵往擊，則三日可達，必破其國也。若待來春起兵征伐，則彼早知裝置，諸子和睦赴敵，必難動搖矣。

劉裕大悅：此計甚善，我即行之。

於是入見晉帝，戒嚴諸將出兵屯邊觀釁於秦，並使劉穆之為左僕射，入居東府。

劉穆之由是內總朝政，外供軍旅，決斷如流，事無壅滯。劉裕又以世子劉義符為中軍將軍，監留府事，司馬徐羨之為劉穆之副將，協理東府。自此內顧無憂，一心邊事。

諸事已備，劉裕遂命伐秦。遣將軍王鎮惡、檀道濟自淮淝以向許洛，朱超石、胡藩趨陽城，沈田子、傅泓之趨武關，沈林子、劉遵考出石門。王仲德督前鋒，開鉅野入河。

王鎮惡領兵欲行，劉穆之執手相囑：劉公今委卿以關中大計，卿其勉之。

王鎮惡：我等因託風雲際會主公，得蒙擢於行伍戰陣，今此一行，正是效命之秋。若咸陽不克，