京城許都，司空府中。 曹操：先生又有何妙策？ 荀彧：那劉備既受朝廷封敕，則明公不妨以天子名義，詔令劉備去討袁術，兩邊必然相併。呂布與陳宮早有取徐州之意，此時必生異心；待徐州生亂，我再發兵取之，則必獲漁翁之利，毫不費力。此為驅虎吞狼之計也。 曹操大喜，立即假傳天子詔命，發往徐州。 劉備開讀詔書，只得領命，留張飛守徐州，陳登輔之，自與二弟關雲長統領馬步軍三萬，離徐州望南陽進發。 袁術聞說劉備來犯，不由大怒：這個織蓆販履大兒賊，我不伐你，反倒來惹我！ 乃使上將紀靈起兵十萬，前往迎敵，兩軍會於盱眙。激戰月餘，雙方互有勝敗。袁術見不能取勝，遂寫信給呂布，許諾送糧二十萬斛，誘使其襲擊下邳，攻破劉備後方。 呂布見信，本不欲與劉備為敵，即召諸將商議。陳宮卻要奪佔徐州以拒曹操，以為好友邊讓報仇，遂竭力慫恿，讓呂布聽從袁術之請。 呂布之意乃決，遂令張遼、臧霸率領水軍，自領步軍，水陸東下，抵達下邳。 事有巧合，恰逢當時張飛部將正與曹豹丹陽兵鬥毆相爭，下邳城內大亂。呂布早晨到達白門城下，曹豹便率丹陽兵開啟城門，迎接女婿進城。 張飛聞說呂布襲奪下邳，怒不可遏，自徐州引兵殺至。 呂布聞報，暗命臧霸引一萬兵馬去取徐州，自己則和陳宮高坐在白門樓上待敵。因大笑道：這個環眼賊，屢次小覷於我。此城已經歸我，看你還有何能為？ 張飛飛馳而至，在城下揚鞭大罵：無義之賊！我兄長可憐你走投無路，加以收留，你卻趁我二兄遠出襲奪城池。待某殺進城去，將你剝皮剜心！ 於是揮令三軍，奮力攻城。不料徐州軍遠來疲憊，又無攻城器械，此時仰攻堅城，力不從心。被城上一番箭雨，殺傷小半，餘者紛紛掉入護城河中。 陳宮在城上看得清楚，揮動令旗。張遼開城出擊，徐州軍大敗，簇擁張飛還走奔回。來至徐州，卻見城上已換了呂布旗號，是被臧霸詐做張飛回軍，賺進城去。 張飛怒不可遏，又無力攻城，只得引殘部奔向淮南，來見兄長劉備。 呂布見張飛敗走，遂至徐州，傳令臧霸好生看護劉備家人，不許打擾傷害；隨即派人，去壽春催促袁術所許糧草。 袁術聞聽徐州已歸呂布，於是反悔承諾，只顧與劉備爭戰，全不以送糧給呂布為念。 訊息傳至許都，曹操不由大喜，激贊荀彧神機妙算。遂率馬步三軍出離許都，兵臨武平，預備先與劉備合擊袁術，然後趁勢吞併徐州諸郡。 武平守將乃是袁術所置陳相袁嗣，聞說曹操兵至，不發一矢，望風納降。 曹操便令袁嗣為武平太守，遣使約會劉備，對袁術軍兩面夾攻。 不料劉備兵少，又見張飛來報徐州已失，心中慌亂，遂中袁術之計，落入重圍，自顧不暇，無法與曹兵合力。使者在轉回途中，覆被淮軍所獲，遂致兩面軍情不通。 曹操不見使者回轉，知道必是落於敵手，於是親率數十騎侍衛，前往偷窺袁術軍營柵。 未料剛近淮軍營盤，已被袁軍遊哨發現，於是發號示警。紀靈立刻聚集帳前諸將，親率千餘兵馬，出營圍擊。 曹操見淮軍三面包抄而至，回馬便逃，避之不及，危險萬狀。幸得部下秦邵字伯南，危急間奪了曹操紅袍，穿在自己身上，在袁術軍中往來衝突，吸引敵軍注意。 夏侯惇趁此機會，保著曹操衝出重圍。 袁術部將認準穿大紅袍者就是曹操，遂併力攻擊，最終殺之，復乘勝直襲曹操大營。 曹操大敗，只得班師回到許都。乃將秦邵之子秦真認為義子，改名曹真，養在府中。 鏡頭轉換，按下曹操，復說劉備。 曹軍敗回許都，劉備便成孤軍，深陷重圍。仰仗關、張二位兄弟奮其神勇，於夜間保護玄德透圍而出，率領殘部逃往海西。 劉備一路飢餓疲憊，無處落足，狼狽不堪。 從事孫乾獻計：不如再投徐州，依靠呂布。 劉備此時走投無路，只得聽從，遂派人持書前往徐州，向呂布謙辭厚幣，請求投降。 呂布見到劉備使節，觀其書信，拿不準主意，因向陳