徐州府衙，糜竺獻策。 陶謙聞言大喜，如夢方醒，急使人來小沛請劉玄德，到徐州商議軍務。 劉備聞說陶使君病重，乃與關、張二弟，帶數十騎來到徐州，至府問安。 陶謙教糜竺將劉備請入臥室之內，流淚囑道：請玄德公來，不為別事。止因老夫病已危篤，朝夕難保；萬望明公以漢家城池為重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！ 劉備聞言大驚，還要推辭，糜竺在旁以足尖踢其腳跟，這才未及吭聲。 陶謙以為劉備默許，心下喜慰，於是又道：我有二子，長子商，次子應，其才皆不堪重任。老夫死後，猶望明公教誨，切勿令掌州郡政事，便是愛護我全家。徐州政事，有北海人孫乾字公佑，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，請明公善用之。 說罷心急氣促，以手指心而死。 劉備大慟，遂與孫乾、糜竺、陳登商議，為陶謙發喪舉哀。大小軍士盡皆掛孝，大設祭奠已畢，將陶謙葬於黃河之原。 自此劉備權領徐州軍政諸事，使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官；盡取小沛軍馬入城，出榜安民，又將陶謙遺表，申奏朝廷。 史子眇見徐州之事落定，拜別糜竺，回到水鏡山莊，安排門人：令胡車兒至宛城投我故友賈詡，到張繡營中，如此如此；臧霸前往濮陽，見左慈之徒呂布相投，如此如此。 二人領命，各自去了。胡車兒及臧霸二人武藝絕倫，且又有鬼谷門徒身份，張繡與呂布自然一見大喜，分別予以重用。 史子眇自去長安，打探朝廷情狀。 鏡頭轉換，按下劉備，復說曹操。 曹操奪取徐州不成，又因呂布和陳宮襲了兗州，回師反覆爭奪，不分勝負。因此窩在鄄城，懊惱不迭。忽一日，探馬來報：陶謙已死，遺表朝廷，命劉備自領徐州牧。 曹操聞報，引發舊恨，拍案怒道：某因報父仇，屠盡徐州周圍百姓，以惡名得罪天下，且又失了兗州；未料反被大耳賊不費吹灰之力，落得現成徐州數郡之地，實在可惡！ 當即聚集文武，便欲傳令，要剋日起兵，去打徐州。 荀彧離座出班，諫道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆轍。若依在下之議，當先復我故巢兗州，免除後顧之憂，方可去爭徐州。 曹操：呂布勇冠三軍，更有陳宮足智多謀，爭之不勝，如其奈何！ 荀彧：如今山東大飢，明公不如東略陳地，使三軍就食於汝南、潁川。並取黃巾餘黨何儀、黃劭等金帛、糧食，以養三軍，再乘勝奪取兗州，是為上策。 曹操思索片刻，喜而從之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等處，與呂布、陳宮對峙；親自引兵先略陳地，次及汝、潁二郡。 黃巾軍何儀、黃劭聞知曹操兵到，引眾來迎，會於羊山。 曹操派大將典韋、曹洪出馬，二人各奮武勇，數陣下來，均各斬將立功，威震敵膽。李典見二將各自建功，亦縱馬揮刀而出，大戰三十餘個回合，生擒黃劭。 何儀不敵，引數百騎奔走葛陂，劫掠為食。因此惹怒葛陂塢中一個黑大漢，跨馬持刀，單人獨騎，來與何儀對陣。未經三合，何儀便被黑漢所擒，餘眾皆散。 正當此時，曹操引軍而至。黑漢便將何儀獻給曹操，自報乃是譙國人氏，名喚許褚。 曹操大喜，遂拜許褚為都尉，賞勞甚厚，命將何儀、黃劭斬訖。 由此汝、潁二郡悉平，皆歸曹操所有。 曹操由此聲威大壯，遂引得勝之軍徑奔兗州，來戰呂布。 兗州守將李封聞說曹操兵至，自負武勇，列隊出城相迎。兩軍對壘，射住陣角，李封親自出馬，揚鞭大罵曹操，當眾說其枉殺本郡名士邊讓，不配為兗州之主。 曹操大怒，便令許褚出馬。許禇催馬上前，揮刀便砍；李封正在馬上罵得起勁，未待躲閃刀鋒已至，一顆斗大人頭已滾落平地；馬馱無頭之屍而回。 副將薛蘭見李封已死，急催馬來迎許禇。曹操軍中校尉呂虔看得清楚，於旗影之下引弓發矢，只一箭便將薛蘭射於馬下，當即身死。 呂布軍見正副主將已死，吶一聲喊，盡皆潰散。 曹操復得兗州，大宴諸將，犒賞三軍。歇兵三日之後，便令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂