新任刺史尚未到任，後廢帝遂命沈攸之暫管荊州事務。

沈攸之到任後，李承明已被平定，於是被正式任命為都督八州諸軍事、鎮西將軍、荊州刺史。沈攸之暗藏反意，將郢州精兵也帶至荊州任所。

此時就任荊州，沈攸之便以討伐蠻族為名，徵發民力，召集士卒，部署軍務，又徵收重稅，修繕兵甲，養馬兩千餘匹，造船近千艘。此外還任意截留過境士子、商旅，藏匿亡命之徒，對朝廷制度從不遵奉，富貴程度不亞王公，後房妓妾達數百人，皆為一時絕色。

元徽二年，江州刺史桂陽王劉休範密謀造反，命道士陳公昭送信給沈攸之，稱其為沈丞相，欲引以為同黨。

沈攸之只看封皮稱呼，已明其意，故此並不拆信，即將陳公昭交付朝廷。

不久劉休範起兵襲擊京城，沈攸之對僚佐說道：桂陽王如今造反，必定聲稱與我同謀。我若不勤王，則定會引起朝廷懷疑也。

於是派部將孫同、沈懷奧率兵東下，接受郢州刺史晉熙王劉燮指揮。孫同等奉命起兵勤王，大軍剛過夏口，探馬報說劉休範已被朝廷平定，便復率兵返回荊州。

因沈攸之有勤王之舉，故此同謀造反謠言不攻自破。朝廷由此進封沈攸之徵西大將軍、開府儀同三司，沈攸之拜受徵西大將軍，但固辭開府之賜。

眾臣以皇太后名義派中使去荊州，探查沈攸之意圖。中使試探道：朝廷皆謂明公在外辛苦鎮邊，宜回京城執政。然明公職位特重，極難使他人替之，去留大計，惟明公自決。

沈攸之答道：臣蒙受國家大恩，勉為此職。某本來不配朝廷重職，今防守邊疆，討伐反叛蠻族，尚能勉強勝任。若皇太后命我歸朝，某則焉敢自定去留？惟聽朝廷旨意。

中使以此回報，朝廷愈加忌憚，調其回朝之事只得作罷。

元徽四年，巴東建平蠻叛亂，沈攸之派兵討伐。不久劉景素復據京口造反，沈攸之權衡利害輕重，便又下達指令，遣使追回討蠻之軍。

巴東太守劉攘兵與建平太守劉道欣皆疑沈攸之有野心，截斷巫峽歸路，不使荊州軍回。

當時劉攘兵長子劉天賜為荊州徵西大將軍府西曹掾，正在沈攸之帳下效力。沈攸之便獨召劉天賜說道：今劉景素起兵謀反，我故將平蠻大軍撤回，以討叛逆。未料卿父疑我，阻我大軍歸路。卿可歸勸尊父，放我荊州兵回軍，休因聽信讒言，誤了朝廷大事。

劉天賜奉命，遂還巴東，以沈攸之所云轉告其父。劉攘兵聽了其子勸告，得知荊州兵確因劉景素造反回軍，便解除武裝，親自修書令子帶回，向沈攸之謝罪。

巴東軍雖然讓開道路，劉道欣卻仍堅守建平，阻攔荊州軍回師，不肯讓路。

劉攘兵便與荊州伐蠻軍一起奪取建平，斬殺劉道欣。

鏡頭閃回，按下沈攸之，復說宋後廢帝劉昱。

劉昱生性好殺，剛即位時內畏太后，外憚大臣，不敢過於放縱，後來便無所顧忌。

元徽四年起，劉昱與心腹解僧智、張五兒常夜出承明門，從者皆持鋋矛，夕去晨返。若於途中遇行人男女及犬馬牛驢，逢上便刺。民間畏懼，晚上行人絕跡。

劉昱並置棍棒數十根，各有名號，針錘鑿鋸，不離左右，用以擊腦、錘陰、剖心，日殺數人，見臥屍流血，方覺開心。常常殺人之後親自切割，一日若不殺人，便覺怏怏不樂。

又多奇思怪想，常在耀靈殿上養驢數十頭，更將所乘駿馬均養在御榻之側。因見領軍將軍蕭道成肥胖肚圓，煞是驚怪，執意要將其肚臍作靶練習射箭。

蕭道成驚嚇欲死，卻不敢忤旨，只好聽天由命，禱其射之不中。多虧內侍尚存憐憫，勸改用骨簇來射，劉昱從之。

劉昱引弓搭箭，覷得清楚，弓開如滿月，箭發