這些軍士生前在一起戰鬥，死後也能聚在一起，黃泉路上有人作伴，總算不太寂寞。

大林軍軍力佔了絕對優勢，多次使計不成，也就毫不掩飾作戰意圖，大林軍的投石車、臨車、衝車、對樓全部集中在東城，一日不停進行強攻。而南門、北門、西門則極為平靜，北門甚至沒有駐軍。

楚州軍只有五千多人，大林軍人數在六萬人左右，大林軍從人數到戰鬥力上都強於楚州軍，出城野戰，楚州軍必然敗滅得更快，死守楚州城或許還有一條生路。

大戰剛起時，在都監鄭起業的堅持下，楚州軍派出城內所有的騎兵，試探性地從北門出擊，結果騎兵剛一出城，大林軍騎兵就從不遠處圍了過來，兩百多騎兵，轉眼間就覆沒於城下。此戰過後，楚州眾將便沒有人再提出城之計，楚州城建有一個大糧倉，城內居民平時也有貯糧習慣，楚州堅守一年糧食也不會短缺，張彥卿就下令用巨石封死四個城門作困獸之鬥。

大林軍從顯德五年一月起，就在城東修築土山，在二月底，終於修成一座略略高過城牆的土山，大林軍在土山上安置了數十架床弩，可以直接威脅東城門的楚州軍。

大林軍把所有的臨車也集中在東城外，每個臨車上面可以藏兵六人。全是軍中箭手，在東城護城河外還有一架巨型對樓，上面可以屯兵八十，裡面是清一色的弩手，土山、臨車和對樓都比城牆略高，上面的大林軍軍士利用手中的弓弩，拼命向城牆上地楚州軍射擊，以掩護城牆下的步軍軍士。

護城河上，大林軍用小舟架起了數座浮橋，數十輛憤轀車停放在護城河對岸，憤轀車頂部蒙以生牛皮，可以抵抗檑木、巨石的砸擊，也能有效地抵禦火攻，軍士藏身在憤轀裡面，依靠憤轀保護，來到了城牆腳進行挖掘作業。

大林軍的憤轀車造得特別堅固結實，大林軍弓弩手們拼命壓制城牆上的楚州軍，卻仍然有二十多個憤轀車被楚州用巨石擊毀，還有兩個憤轀車被猛火油引燃後發生了劇烈爆炸，每個憤轀車能夠藏兵五人，一百多名藏身於憤轀車的大林軍軍士被巨石砸成肉餅或被炸成肉快。

在前線總指揮楊光義嚴令之下，憤轀車仍然前赴後繼地抵近城牆。

每個憤轀車裡面都裝有兩桶黑火藥，憤轀車裡地軍士冒著城頭密集的石塊。在城牆上挖出一個洞，把木桶放進洞口，引燃火線後，軍士們就奔出憤轀車，跳進護城河，每一聲巨響都能炸毀一部分城牆。

隨著大林軍持續爆破，二月二十六日，楚州城牆終於被炸出了一個缺口。缺口出現之後，大林軍並沒有急於進攻，在弓箭手掩護之下，他們繼續爆破，城牆出現了一丈餘寬的大缺口。

為了這一個缺口，數萬大林軍用去了整整三個月的時間，陣亡數千人，耗費糧草無數。

楚州之戰儘管激烈，不過尚不及壽州之戰。顯德三年，大林軍包圍了壽州城一年多。直到壽州糧絕之後才攻破壽州，就在壽州城破之時，守將劉仁蟾憂急交加而中風，其部下與兒子將其抬出城外投降大林軍。林榮並沒有治罪於劉仁蟾，反而因為其赤膽忠心，授予彌留中的劉仁蟾以節度使之職。

此一時彼一時，若因為楚州頑抗而給予張彥卿高官，則必然會給南唐諸將傳遞錯誤的資訊：只要堅決抵抗，就能得到高官厚祿。

為此，林榮力排眾議，下達了「屠城令」，警告那些敢於與大林軍拼到玉石俱焚的南唐將領。

自從東城城牆響起了第一聲爆炸聲，楚州防禦使張彥卿就知道楚州城必失，張彥卿把城內所有男子集中起來，發放了所有庫存武器，令他們逐屋抵抗，再把五千楚州兵編成三支隊伍，一支隊伍由張彥卿帶領，據守楚州衙門，一支由兵馬都監鄭起業為首，以慈恩寺為據點，另一支以張彥宏為首，在東城門處阻擊大林軍。