又充滿興奮。

此時，紅軍總部電示西路軍：

“西路軍目前應在現地加緊休整一面爭取二馬抗日，一面準備接通蘭州和以一部接通安西地區，總之西路軍是負責奠定抗日後方和接通新疆之重大使命。”

12月18日，紅軍總部再次電告西路軍：“你們的任務應基本的放在打通遠方上面限明年一月奪取甘、肅二州。”

於是西路軍動員部隊準備西移計劃以紅9軍、30軍一舉搶佔臨澤、高臺進取甘、肅二州紅5軍跟進直插安西爭取2月中旬接通新疆。

然而此時國軍的“討伐”軍已經進抵潼關，東北軍和西北軍決心集中兵力舉行西安會戰粉碎國軍的進攻。

東北軍擬向西安地區集中乘虛襲取天水、寶雞、蘭州，因為河西“四馬”與東北軍關係惡劣西安側後方的安全難以保障。

因此紅軍總部改變了西路軍西移的決定擬令部隊東返。

馬家軍見西路軍意圖東返立即糾集重兵進行圍堵，戰局異常緊張。

敵人每次進攻都先以大炮猛烈轟擊，然後組織大量步騎兵發起衝鋒。

而西路軍連一門迫擊炮都沒有，全靠近戰來應對敵人的進攻，由於子彈缺乏，槍支幾乎失去作用，

每當敵人衝到西路軍陣地前沿時，部隊突然衝出來展開肉搏格鬥將敵人擊退。

有些圍垣被炮火擊毀，指戰員利用斷牆殘壁拼死堅守，手裡握著大刀、長矛、木棍等近戰武器將衝進的敵人全部消滅。

在這裡男女老少，輕重傷員，勤雜，每個人都自發地投入到殘酷的戰鬥中，前面的同志倒下去了，後面的同志立刻補上來繼續戰鬥。

在這裡，活著就要戰鬥，戰鬥才會活著！

263團的一個連隊堅守前沿陣地打退了敵人的多次猛攻，最後只剩下9個人，但他們仍然堅守著陣地沒有退縮。

有些指戰員在武器被毀後，就用雙手、用牙齒和敵人進行殊死搏鬥。

夜晚敵人暫時停止進攻了，紅軍就組織小部隊去襲擾敵人。

紅30軍的一個排成功夜襲了雷家屯，全殲了守敵一個排，並焚燒了敵軍24車物資。

敵人有補充，有後備力量，攻勢在不斷加強，而西路軍卻孤軍血戰，只有損耗，沒有補充，處境越來越艱險。

1937年2月中旬，紅軍總部為避免加劇西安地區的危急局勢，爭取與國民政府達成和平談判協議。

電令西路軍放棄東進計劃，依靠自身力量就地堅持粉碎馬家軍的進攻，並適時完成西進任務。

二馬與西路軍的戰爭持續不斷，其背後是國民政府的暗中操縱。

若無上級的援兵助力，僅憑西路軍之力，要想抵擋二馬的攻擊並西進，恐怕難以如願。

因此，西路軍決定在現有地域堅持一段時間後，轉至青海大通、西寧一帶，尋求補充和發展。

紅軍總部對此表示理解，並提出戰略建議：“在春暖前，西路軍應在臨澤一帶尋機破敵，待春暖之後，再向肅州、安西推進。“”

2月26日，西路軍重返倪家營子，然而等待他們的，卻是敵人的重重包圍。

經過數月的激戰，部隊疲憊不堪，求勝的希望渺茫。

紅軍重返倪家營子的次日，馬家軍的圍攻便再次展開。

因為敵人已經洗劫過此地，許多屯莊的圍牆、房屋只剩下殘垣斷壁，這無疑加大了紅軍的防禦難度，部隊的傷亡不斷增加。

經過七晝夜的浴血奮戰，援軍無望，西路軍軍政委員會決定再次突圍，沿著祁連山前行。

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