江州城外，荒僻山道。 一聲吶喊，伏兵盡起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵敵，棄下輜重，四散奔逃。 嚴顏騎在馬上，督促搬運所獲軍資，一邊防備前方，只等張飛回來，預備突襲。 陡聽背後一聲大喝：老傢伙，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這裡望風。嚴顏休走，我老張等的你恰好！ 嚴顏猛回頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絛，生擒過馬，擲於地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環眼，燕頜虎鬚，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個？ 原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，藉著夜幕騙過了嚴顏。 嚴顏枉費一番心機，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下裡鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前後夾擊，四面圍住。 眾川兵見主將落在敵人手中，只得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。 張飛即令降兵為前隊，後以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然後逼令降兵大叫：太守戰勝歸來，速速開城迎接！ 城上見是自家兵馬，於是並無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進，搶佔吊橋，便引荊州軍入城。 嚴顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，只得搖頭無語，哭笑不得。 張飛率軍進城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時？ 嚴顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！ 張飛大怒，喝令左右斬來。 嚴顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發怒？ 說罷回身出廳，往外就走。這裡本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。 張飛本來儼然高坐，怒發如雷，見嚴顏真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下階喝退左右，扶回嚴顏，親解其縛，以禮勸降。 嚴顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死？且感張飛恩義，乃欣然請降。 張飛見嚴顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖師，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好？ 嚴顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎？ 張飛大笑：我聞蜀中只有好客將軍，絕無下毒將軍耶！ 嚴顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據案對飲。酒過三巡，並獻計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。 張飛更是大喜，當夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數日，在此等候軍師大軍。 五日之後，諸葛亮與趙雲沿江而上，前來會兵。 張飛引嚴顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴老將軍獻城之功，請求封賞。 孔明聞說張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，只將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作嚮導。 隨後又令張飛、趙雲分兵二路，先後攻佔江陽、犍為、巴西、德陽。 建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨後孔明大軍亦至。 劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經過，屢加自責。 孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統部將扶柩還於荊州，請關羽為其舉喪入葬。部將領命，扶靈去了。 鏡頭轉換，三日之後。 孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。 此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將併力大舉，終於佔領雒城，殺劉璝、張任，並降蜀將張翼。 劉循見機得快，率一千兵竟出南門，逃回成都，來見父親劉璋。 劉璋大驚：我兒因何如此狼狽？ 劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，餘將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責！ 劉璋：我原說要獻西川給他，是你堅執不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好？ 慌聚眾官，商議應對之策。從事鄭