太行山下，河內溫縣。 司馬朗奉了曹丞相之命回到家中，見到二弟司馬懿，即以曹操原話相告。 司馬懿知道已被曹操識破前次之謀，此番定難裝病躲過。雖昨日收到叔父司馬徽密信，令其前往襄陽共輔臥龍，但因父兄皆在曹操手下，只得隨兄長至許都就職。 曹操見司馬懿至，令與世子曹丕遊處，任相府文學掾。但因水鏡先生司馬徽之故，非但不重用司馬懿，且處處暗中尋他差誤，每欲藉機殺之。 世子曹丕甚喜司馬懿之才，每每於父親面前迴護，司馬懿方才得以無事。 司馬懿自思：我少時曾在洛陽遊學，向史子眇求教道術，及行兵佈陣之學；又在蔡邕莊上習學儒經琴藝，因此與史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭殺害。今即在其手下，只得暫行養光蹈晦之計，勤於職守，以使老賊安心。 便即裝呆充傻，常在曹丕面前稱頌曹操大德。曹丕再轉述於其父，曹操方漸釋其疑。 曹操自是文武大備，玄武池水軍訓練已熟，乃聚眾將商議南征。此時曹操獨攬朝綱，滿朝文武再無人敢於反對，唯有附和而已。 夏侯惇為報前番火燒博望坡之仇，第一個出班，踴躍請令。曹操大喜，即命夏侯惇為都督，于禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領兵直出南陽宛城，前鋒抵達新野。 一面令人持密書潛至襄陽，入見舊友蔡瑁，勸其歸降天子，合兵夾擊劉備。 新野探馬得知曹操舉兵南下，急似星火，飛馬報知主公劉備，軍師孔明、徐庶。 孔明見說曹操來的迅急，只得放棄問罪蔡瑁，全力安排應付北軍來犯。一面使人前往江夏，約會公子劉琦，召回漢壽亭侯關羽。 正在此時，有信使自東郡琅琊至新野，為孔明帶來三弟諸葛均家書。 孔明開啟看罷，嘆息一聲：真是人算不如天算，今後北伐中原，又少一強援矣。 即將書信呈予玄德。劉備見那書中道：弟奉兄長之命潛返東郡故里，往投太守陳元龍，約定暗為皇叔內應。奈因陳登舊疾復發，終至嘔血而亡，年僅三十有九，寧不痛哉。今長兄在江東，次兄在荊襄，皆為復興漢室。弟則隱於山野，躬耕守分。書不盡言，專候瞻拜。 劉備將書簡擲地，掩面大哭道：陳元龍當年力勸陶公祖舉徐州以讓劉備，後又助某逃脫呂布迫害，並多次書信迢遞，相約全力助我興復漢室。今元龍即死，是天亡我一臂也！ 孫乾、糜竺在旁，聞說陳登暴亡，亦為之下淚。 鏡頭轉換，按下新野，復說襄陽。 蔡瑁得了曹操密信，一時猶豫不定。正在此時，禁軍來報：門外有故人梁鵠求見。 蔡瑁急將密信攏在袖內，趨步迎出府門，與梁鵠攜手而進，吩咐備酒相待。 字幕：梁鵠，字孟皇，安定烏氏人，少與曹操、蔡瑁同窗，共拜書法大家師宜官為師。擅書八分字型，初任侍郎，後任選部尚書，又遷幽州刺史。因遭黃巾之亂，逃依劉表。 蔡瑁置酒款待故友，因懷滿腹心事，故此席間心不在焉，應答失據。 梁鵠見此，開門見山問道：賢兄如此魂不守舍，可是為曹公將欲南下乎？ 蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隱瞞，也正欲請教，當如何行止。 即將曹操密信拿出，置之案上。 梁鵠大笑，亦拿出一封密信來：曹丞相之書，弟亦得之，故此不揣冒昧造府來訪。 蔡瑁：若依賢兄之意，我當如何？ 梁鵠：孟德即是我等故人，又官居大漢丞相，雄才武略，連袁本初兄弟尚且不敵，何況區區荊州？若依愚計，蔡兄理當順天應人，歸於朝廷，則進可裂土分茅永鎮荊州，退亦可為萬戶侯。勝於一旦落入劉備及公子劉琦之手，則舉族受戮矣。 蔡瑁聽了，以為是金玉良言，心意遂絕，便急遣家人請來蒯越，共同商議降曹。 蒯越也早與曹操互通款曲，聞蔡瑁要倒賣荊州，自是一拍即合。當夜三人密議已定，蔡瑁自去報知其姊蔡夫人。 夫人喜諾，即令蔡瑁作書，遣人前往宛城求降。夏侯惇得書大喜，立即遣人引領荊州信使，前至許都拜見曹操，並向天子呈遞降表。 曹操得到蔡瑁降書，不由喜上眉梢。於是率領群僚上殿，