，左路以王伯當為首，右路是裴仁基為帥，皆是瓦崗寨人馬，橫斷隋軍為兩截；更有李密統率中軍搶渡，登岸進擊隋軍。

王世充在馬上嘆道：某自負英雄，未料反中草寇奸計！

眼見三面受敵，戰不能勝，由此大敗，向西逃走。十二月二十四日，王世充糧草將盡，只得冒險夜襲倉城，又中瓦崗軍埋伏，驍將費青奴被殺，士卒戰溺死者千餘。

當時朝散大夫時德睿在尉氏縣，聞說瓦崗寨勢大，舉縣響應。

又有范陽郡遒縣（今河北淶水）人祖君彥，乃北齊尚書左僕射祖珽之子，曾任宿城令，學問淵博，在國內很有名氣。今罷職在家，自負能才，常思作亂。此時聞說李密奪取洛口，並佔虎牢，便自昌平來投。

李密很早就知其名聲，得之大喜，便將軍中案卷文書、檄文等事，全都委其辦理。

王伯當見李密羽翼已豐，乃暗中聯絡各家寨主，具聯名訴狀；又親赴洛口，勸翟讓禪位於李密，以其名望聯絡故隋名士，壯大山寨，奪取隋朝天下。

翟讓見此，知道眾家寨主已經離德，倒也痛快，並不推諉留戀，既將諸寨盟主之位讓予李密，自願退為副手。

王伯當大喜，遂聯絡徐茂功及裴仁基等，給李密上尊號為魏公。諸將皆都擁戴，惟三寨主單雄信不喜，耿耿於懷。

李密由是設壇洛口，即魏公之位，稱永平元年，大赦天下。設行軍元帥府，置三司六衛。授翟讓為上柱國、司徒、東郡公，也設定長史以下官屬，人員數目比元帥府減半。命單雄信為左武候大將軍，徐茂功為右武候大將軍；房彥藻為元帥左長史，邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室。其餘寨主封爵拜官，各有等次。

於是天下響應，孟讓、郝孝德、王德仁、房獻伯、王君廓、李士才、魏六兒、李德謙、張遷、李文相、黑白社、張青特、周比洮、胡驢賊等，皆都歸附李密。

李密對天下歸附群雄，皆都封官授爵，讓各自統領本部人馬，設定百營簿以總管之。前來歸降者自此絡繹不絕，部眾迅速多達數十萬人。

於是詔令護軍田茂廣修築洛口城，方圓四十里，李密便以此為都，住在城內。又派房彥藻率兵向東向南，相繼攻取安陸、汝南、淮安、濟陽。東都洛陽，由此便為孤城。

孟讓既降魏公，李密便命為總管，封齊郡公。忽有一夜，孟讓率步騎二千，進入東都外城，焚燒搶掠豐都，到拂曉時方才離去。

於是東京居民不敢再居外城，越王楊侗命都遷入宮城。宮城就此爆滿，各臺、省、府衙署，都住滿難民。

鞏縣長柴孝和見此，舉城投降魏公，李密命其為護軍。

柴孝和獻策：關中以山為屏，黃河為塹，項羽離此而亡，劉邦建據此為帝。若以臣計，不如使裴仁基守回洛，翟讓守洛口，主公親選精銳，向西突襲長安，則百姓誰不至郊迎接？定會兵不血刃克之。攻克西京之後，至根基牢固，兵馬強壯，再返師越出函谷，攻取東都洛陽，則天下傳檄可定。今英雄豪傑並起，若有人搶先為之，公悔之何及！

李密讚道：公之方略，實為上策。但今楊廣軍隊猶眾，攻克西京並非朝夕之功；且我大魏之軍皆為山東好漢，今洛陽未克，群雄豈願背井離鄉，隨我向西？且瓦崗寨各位部將寨主，原都出身綠林，皆為豪強之輩，若將其留於關東，又必會各自稱王。若果如此，我便奪得關中，霸業亦就此休矣！

柴孝和聽罷，拱手稱謝：明公胸懷奇略，在下自愧不如。

花開千朵，表其一枝。按下李密奪取瓦崗大權，建號稱公，復說各家反王之事。

大業十三年春正月，右御衛將軍陳稜奉煬帝之命，率軍前往討伐杜伏威。兩軍相遇，杜伏威帥眾拒之，陳稜卻又閉壘不戰。