請單獨出戰，馬元規復恐其率部投敵，更又不從。此後不久，朱粲部下大集，果然來爭鄧州，馬元規只得退守南陽。

呂子臧嘆道：公不納我言，以致於此，我命休矣！

朱粲率領大軍圍城，時逢大雨，城牆崩壞。

南陽舊將皆勸呂子臧投降，呂子臧怒道：我今為唐天子之將，豈有向叛賊投降之理！

因此率部出擊，激戰至死。不久南陽城失守，馬元規跨馬挺槍力戰，最終不支被執，乃被朱粲殺害。臨死之前，因仰天嘆道：我不聽呂公良言，理應得此下場。

唐武德元年六月戊寅日，隋安陽令呂珉以相州來降，高祖李淵以其為相州刺史。

庚辰日，大封宗親諸王。冊立世子李建成為皇太子，趙公李世民為秦王，齊公李元吉為齊王，宗室黃瓜公李白駒為平原王，蜀公李孝基為永安王，柱國李道玄為淮陽王，長平公李叔良為長平王，鄭公李神通為永康王，安吉公李神符為襄邑王，柱國李德良為新興王，上柱國李博叉為隴西王，上柱國李奉慈為勃海王。孝基、叔良、神符、德良，皆為高祖從父弟；博叉、奉慈，乃是弟子從侄；李道玄者，從父兄之子也。自此，關中李氏宗族大興。

此時南陽兇報傳來，說馬元規及呂子臧雙雙戰死，南陽郡被朱粲所得。

唐高祖大怒，便欲立即發兵南陽，前往報仇。正當此時，西邊豐州總管張長遜遣使來報：西秦霸王薛舉以大將宗羅睺為先鋒，引十萬大軍，前來寇犯涇州。

李淵聞言大驚道：若涇州有失，則我關中危矣！

只得暫且按下南陽報仇之事，全力應對西邊。乃命以秦王李世民為帥，率領八大總管，引兵十五萬前往涇州，以拒西秦兵馬。（本集完）