長安刺史府衙。眾人議論紛紛，猶豫不決。

都督盛樂人杜朔周振袂而起：諸公所議，皆乃遠水難救近火！今日之事，除宇文泰再無人能力挽乾坤者也。趙將軍之議是也，望諸公聽之。請許我騎快馬前往夏州，向宇文將軍報告噩耗，且迎至此，主持大局。

眾人皆為其言所懾，乃公推杜朔周為使，趕往夏州去請宇文泰，一面拜表上報朝廷。

孝武帝接此惡報，不由大驚失色，諸臣亦無不痛心惋惜。朝廷便即下詔，追贈賀拔嶽為侍中、太傅、錄尚書事、都督關中二十州諸軍事、大將軍、雍州刺史，諡號為武壯。

鏡頭轉換，高平大營。

侯莫陳悅既殺賀拔嶽，部下便有人進言：主公何不趁機進攻長安，收其部眾？

侯莫陳悅：胡說！賀拔嶽部屬皆乃當世虎將，聞其主公為我所殺，皆欲食我之肉，寢我之皮而甘心，豈能為我所用哉。

於是引軍回到秦州，駐紮於水洛城，以備長安發兵來攻。

軍中官兵皆慶祝賀拔嶽之死，惟有行臺郎中薛愷私謂左右親隨：侯莫陳悅向無才略，今中高歡離間之計，殺害朝廷良將，大禍旋踵而至矣。不說朝廷可以明詔討伐，高歡可借丞相名義征討，便是關西行臺部下諸將，其孰能敵之？我屬定被人所虜，有何可賀者耶！

親隨聞此，皆懷憂慮。

此時夏州城中，宇文泰亦聞賀拔嶽凶信，但不知確否，乃與部將商議，各懷恐慌。

前太中大夫潁川人韓褒說道：主公果若被害，此乃上天授命於將軍，更何疑焉！侯莫陳悅不過井中之蛙，以奸計殺我主公，將軍率其舊部前往報仇，則必擒之，且得成大業。

眾將卻各懷疑慮道：侯莫陳悅所處水洛距平涼不遠，若其盡收主公所留兵馬，則我是以卵擊石。將軍不如暫留夏州，以觀察時變可也。

宇文泰搖頭道：諸公所說不然。侯莫陳悅既殺大行臺元帥，自應乘勢佔據平涼，而卻退據水洛，何哉？由此可知其無能。人謂“難得而易失者時也，不俟終日者機也”；我若不早去，行臺帳下則人心離散，不可收拾。

正說至此，忽然門軍入報：杜朔周將軍自平涼而至，求見大人，見在門外。

宇文泰大慟道：行臺大人必然遭遇不幸矣。我不與主公報仇，非為人也。

正大哭間，杜朔周快步闖入，果報凶信，並請出兵報仇。宇文泰於是命令副將，率輕騎兵先趕赴平涼；復使杜朔周亦帶一支兵馬，前往佔領彈箏峽。

夏州百姓聞說起兵，無不惶懼，紛紛離鄉逃散。士兵見狀，欲上前掠奪難民財物。

杜朔周急阻止道：宇文將軍是為弔民伐罪，爾等豈能反助奸賊，殘害黎民耶！

並對流民進行安撫，傳送遣返故鄉。宇文泰率軍隨後而至，聞此大喜，遂重獎厚待杜朔周，令復其本姓赫連，起名為赫連達，從此視若心腹。

大軍行至安定，晉陽兵馬迎至，領兵之將卻是個瘸子，旗號上書侯景。

宇文泰冷笑道：此必是高歡聞說賀拔元帥被害，遣此羯奴來收我秦隴諸軍。我知此位侯景本姓侯骨，字萬景，乃朔州羯族。其右腳天生殘短，不會武藝，只擅騎射，初為懷朔鎮兵，追隨爾朱榮以討葛榮，後又歸順高歡。此等小輩何足道哉，諸公看我擒之。

於是縱馬上前，笑道：我道是哪個，卻是侯將軍。你不在晉陽，遠來關中何干？

侯景果是奉了高歡之命，前來收並賀拔嶽兵馬。見與宇文泰當面相遇，便覺脊背發涼，乾笑一陣道：原來是宇文將軍！某奉丞相之命，聞賀拔將軍為人所害，特來與其報仇。

宇文泰怒道：賀拔元帥雖已離世，宇文泰尚存。爾越境至此，究欲何為！

侯景勉強答道：將軍休要動怒