京都長安，巍巍宮殿。 漢景帝欲封匈奴來降五將為侯，問於眾臣。丞相周亞夫領先出班，激烈反對。 周亞夫：當初高祖皇帝與眾臣及諸侯，立有白馬之盟，約定非劉姓不王，異姓非有大功不侯。陛下若將此叛國復降者皆都封侯，則此後如何處罰不守臣節者？ 景帝聞言不喜：丞相此言，迂腐不可用！ 於是不聽其諫，終將五人封侯。 周亞夫見己言不入，脾氣上來，立即便以託病辭職。漢景帝也不拘留，馬上詔準。 此後不久，景帝又把周亞夫召進宮中，設宴相待。欲試其是否悔悟，故意囑咐侍者，不予其席案上放箸。周亞夫不悅，大聲向管事討要筷子，太監口中聲諾，卻不肯動身。 景帝笑道：古人有云，宰相肚裡能撐船。莫非此等小事，亦能使卿動怒乎？ 周亞夫聞此，羞憤不已，起身離座，向天子謝罪。 景帝說道：君臣之間，些許玩笑，何必當真？賢卿請起，落座，侍者賜箸。 話未落音，周亞夫已起，揚長出宮下殿，毫不回顧。 景帝嘆道：此等急性，連我也不放入眼內，豈能留以輔佐少主？ 周亞夫回到府中，無法忍受此辱，當時就要拔劍自殺。夫人大驚，問明緣故，苦苦阻攔，殷殷相勸。周亞夫亦恐非欲自殺，必會遺詬天子，就此抑鬱得疾，臥床不起。 兒子周陽見此，恐父親去日無多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。 甲盾乃是朝廷明令禁止私人制作物品，故此民間皆不敢為，只能暗地交易。周陽卻又吝錢財，給傭工期限極促，卻不欲提前支付工錢。 工匠心有怨氣，就到有司告發，說周陽私制朝廷禁品，是要謀反。 景帝聞而大驚，想起周亞夫前番憤怒離去場景，不敢大意，便派御史大夫追查此事。 御史奉詔，使人叫來周亞夫，詢問原因。 周亞夫對御史所問茫然不知，拒不回答，反而怒發，轉身回府。於是叫來妻兒，詢問可知購盾造甲之事。周陽不敢隱瞞，照實交待，周亞夫只是怒罵一番而已，不以為意。 御史以為受其輕視，也很生氣，便向景帝報告，說周將軍不答詢問，反而咆哮公堂。 景帝大怒，便命御史齎持詔旨，將周亞夫由家中請出，復交給最高司法官廷尉審理。廷尉敬其有功於國，並不刑訊，而是以禮相待。所做訊問，也只是例行公事而已。 廷尉：君侯身為勳將，因何欲圖謀反？ 周亞夫：我兒見其父年老，遂購甲盾以為祭葬，何說謀反？ 廷尉冷笑：既是用作殉葬，則恐將軍不在世間謀反，是欲到地下，謀反於先帝耶！ 亦知五百副甲盾，不足以定其謀反之罪，便釋其歸府，自去向天子進奏解說。 周亞夫憤憤還家，怒火萬丈，對夫人說道：我身為三軍總帥，堂堂一國丞相，前番受天子之辱，夫人不許我死；致有今日，再受典吏之辱！ 於是閉門絕食，五天之後吐血身亡。 夫人只得命令諸子為父治喪，一面上報朝廷。思及當年許負預言，不由大為驚駭。 漢景帝效仿乃父，極尚節省，用度儉約，在位時極少興建宮殿。自平定七國之亂，由此收回王國官吏任免權，且收奪鹽鐵銅等利源及有關租稅，十年之內，國庫大足。 自周亞夫死後，軍中士氣一度低迷不振。對於匈奴騷擾，景帝並未大舉反攻，而是逐次提拔青年將領，陸續重用李廣、程不識等將，積極防禦。 鏡頭閃回，敘述李廣來歷。 李廣史載字號不詳，隴西成紀人，乃是秦朝名將李信之後。 漢文帝十四年時，匈奴大舉入侵蕭關，李廣以良家子弟身份從軍，抗擊匈奴。因精通騎射，斬殺匈奴首級甚眾，積功被任為中郎將。 李廣力舉千鈞，射無不中。後曾數次隨從皇帝狩獵，屢在帝前格殺猛獸。 漢文帝讚道：在此和平年代，卿惜生不逢時。若在高祖時代，封萬戶侯不在話下！ 漢景帝時，李廣任隴西都尉，又改任騎郎將。 七國之亂時，李廣任驍騎都尉，隨太尉周亞夫出征，在昌邑城下斬將奪旗，以此名顯。只因被梁王劉武授以將軍之印，便被景帝所忌，還師後由是不賞，調為上谷太守。 李廣鎮守上谷，自