寶卷奢侈腐靡，除新造仙華、神仙、玉壽三座豪華宮殿，又剝取莊嚴壽王九子鈴裝飾殿外，鑿金以為蓮花，貼放於地，令寵妃潘氏行走其上，稱為“步步生蓮”。

南齊朝中諸臣，以雍州刺史蕭懿平定叛亂最為得力，功勳素著，蕭寶卷卻派人毒殺。又疑蕭懿之弟蕭衍圖謀不軌，遂派人前往行刺。

行刺者不忍，反將此事告訴蕭衍，請其早為應付之策。

永元二年十一月，蕭衍召集部將，歷數蕭寶卷昏庸暴虐，欲行廢立，諸將皆從。

蕭衍見眾心一致，立即集結部眾，擁兵萬餘，戰馬千匹，船艦三千艘，準備發兵。蕭寶卷得知，即派輔國將軍劉山陽會合西郎中長史蕭穎胄，襲擊雍州，滅除蕭衍。

劉山陽進至江安，蕭衍派人至江陵，散佈“劉山陽西上，將並襲荊、雍”謠言。

蕭穎胄中計，因而誘斬劉山陽，率眾與蕭衍會合。十二月，蕭穎胄等釋出文告，列數齊帝罪行，派兵進攻湘州、夏口等地。

上庸太守韋睿、華山太守康絢等望檄而起，亦率眾響應蕭衍。

三年正月，蕭衍率軍自雍州出發，三月至江陵，擁立南康王蕭寶融為帝，是為齊和帝。至九月，先後攻佔夏首、漢口、江州，進至建康。

此時建康城中，蕭寶卷整日與侍從在華光殿前演練軍陣，只用以取樂而已，對城外真正叛亂兵馬，卻並不放在心上。

當聽到城外鼓聲傳來，竟穿上大紅袍，登上景陽樓屋頂看熱鬧，幾被流矢射傷腿腳。梁王蕭衍兵臨城下，守城將軍王珍國率兵夜入皇宮，索討軍餉。

寵臣茹法珍跪地請賞將士，齊帝怒道：反賊豈只捉我一個人耶！因何偏向我討賞？

守軍無不憤怒，於是乾脆大開城門，放蕭衍軍進入建康城。

蕭寶卷當時在含德殿歌樂才罷，回入內宮還未睡熟，聞有叛軍闖進宮來，忙下床更衣，悄悄從北門溜出。宦官黃泰平看見，迎面趕來。

齊煬帝大喜，叫道：卿真乃忠臣也，快快前來護駕！

黃泰平抽刀上前，不由分說，舉刀便砍，傷及天子膝蓋。

蕭寶卷站立不住，翻身倒地，口中還不忘厲聲喝罵：你這個狗奴才，欲造反耶？

旁邊又跳過宦官張齊，一刀砍下其頭，也回罵道：造反便造反，你又怎地？

齊煬帝自然再無話說，已魂歸那世而去。衛尉張稷及北徐州刺史王珍國等遂派中書舍人裴長穆出宮，將蕭寶卷首級送給蕭衍。

蕭衍帶兵入宮，召叢集臣，宣佈蕭寶卷罪狀數十條，下令處死潘玉奴，及蕭寶卷寵臣共四十一人；並授意宣德太后王寶明，褫奪蕭寶卷帝號，追貶為涪陵王；不久進一步貶為東昏侯，但陵墓仍按皇帝級別修築而成。

次年三月，蕭衍於江陵接和帝蕭寶融東歸，途至姑熟，迫其退位，禪讓於己。

四月，蕭衍在建康即皇帝位，國號梁，史稱梁武帝。旋即殺蕭寶融於姑熟，南齊滅亡。共歷七帝，國祚二十三年，乃南朝最短命王朝。

這一日春光明媚，在洛陽通往登封少室山道上，行來一輛馬車。其車金裝銀裹，極為華麗，兩匹白馬駕轅，毛色似雪，各神駿至極，一望而知不是凡品。

馭馬車伕渾身穿青，遍體掛皂，麻衣短褐，與如此華麗馬車甚為不配，但卻也乾淨利落，雙目有神，精光四射，一望亦非同凡俗之輩。車伕雖然精神矍鑠，但此時北國春寒料峭，其身上衣衫單薄，亦可知是自南方而來，未及換衣。

馬車行至嵩山腳下，臨進山口之時，車中忽有一個聲音說道：賢弟，此處已至祖庭，不可再驅車以進，乃為大不敬也。你可自去河西，尋我祖父宣帝舊部，聯合諸涼，待時而起。我欲尋達摩祖師求道，自此不入紅塵，你我兄弟即可別過。