此時咸陽，已非秦宮；此時關中，亦非秦朝天下。 鴻門宴後，劉邦雖然得保性命，但也被迫讓出咸陽，自率本部兵馬，前往戲亭待命。 鏡頭閃回，沛公西入咸陽之時。 大軍入城，昔時繁華宮闕，頓成人間惡夢。沛公手下諸將，皆都率軍奔走於金帛財物之府，搶其財帛，以分眾軍。 獨有蕭何先入丞相府邸，盡收其圖籍，裝於車中，不取分毫財物。以此便得具知天下險塞關隘、戶口多少、強弱之處，後為建立漢朝立下奇功。 沛公因見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，頗有不捨，便欲留居宮中。 樊噲見此不悅，直言諫道：沛公欲有天下耶，將為富家翁耶？凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！願急還霸上，無留宮中！ 沛公戀戀不捨，不肯聽眾，只在溫柔鄉中，醉生夢死。 張良入宮再勸，沛公無奈，方才還軍霸上。 因悉召諸縣父老豪傑，當面宣佈：關中父老，苦秦苛法久矣！楚懷王曾與諸侯有約，先入關者王之，故我當王關中。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。悉除去秦法，諸吏民案堵如故。我來是為父老除害，非有所侵暴，爾等休恐。 父老爭相告諭，秦民大喜，爭持牛、羊、酒食，獻饗軍士。 沛公辭讓不受，對眾民說道：我軍中倉粟多而不乏，不欲費民。 秦民益喜，唯恐沛公不為秦王。及聞魯公項羽欲來，沛公讓出咸陽，又不由大為驚恐。 閃回結束，沛公封鎖秦宮，離開咸陽，屯兵戲亭。 項羽聞說劉邦讓出咸陽，心中甚喜，乃率軍直入秦都，入宮升殿。於是下令，先殺秦王子嬰，復又盡滅嬴氏諸族。隨後派人向楚懷王報捷，並請示敘功封王。 懷王回覆：王言如綸，當堅持此前盟約，應封劉邦為關中王。 項羽大怒，於是便置懷王之命不理，又不聽叔父項伯之勸，反納范增之計，召集諸侯眾將，皆至戲亭，自行分封。 於是當眾宣佈：尊奉楚懷王為義帝，使居盱眙；項羽自立為西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封諸侯為王，眾議封地王號。 項羽不欲讓劉邦為關中王，又擔心揹負違約之名，一時舉棋不定。 范增私下進言：巴、蜀道路險峻，秦朝被流放者，大都居於此地。且巴、蜀兩地，亦曰地處關中，不謂背約。便以此地封與沛公，並將關中一分為三，阻其東進之路，有何不可？ 項羽以為良策，於是當眾宣佈：沛公先入關中，依懷王舊約，故先封劉邦為漢王，統治巴、蜀、漢中等地，設都南鄭。封章邯為雍王，執掌咸陽以西，設都廢丘；司馬欣為塞王，執掌咸陽以東、黃河以西，設都櫟陽；董翳為翟王，掌上郡，設都高奴。 劉邦聞此，既驚且怒。章邯、司馬欣、董翳三人聞而大喜，齊都謝恩。 項羽：故齊國之地，一分為三。田榮未隨聯軍伐秦，棄而不封；封齊王田巿為膠東王，都於即墨；齊將田都封為齊王，以臨淄為都；田安封為濟北王，以博陽為都。 田市、田都、田安：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！ 項羽：改封魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽；趙王歇為代王，徙都代郡；趙相張耳隨本王入關有功，因此立為常山王，統治趙地，建都襄國。瑕丘申陽本為張耳臣僚，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，故立為河南王，建都洛陽。 魏豹、趙歇、張耳、申陽：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！ 項羽：封韓成為韓王，仍居舊都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立為殷王，統治河內，建都朝歌。當陽君黥布戰功第一，因此立為九江王，建都六縣。 韓成、司馬卬、黥布：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！ 項羽：鄱君吳芮率百越將士，協助諸侯，又隨本王入關，因此立為衡山王，建都邾縣。柱國共敖，率兵攻打南郡有功，因此立為臨江王，建都江陵。燕王韓廣，改立為遼東王。 吳芮、共敖、韓廣：我等奉命，謝主隆恩，並謝霸王！ 項羽：燕將臧荼，跟隨楚軍救趙，又隨本王入關，因此立為燕王，建都薊縣。成安君陳餘，因與張耳抵