梁山，分兵抵禦荊、江與豫、兗兩路叛軍。

劉義宣進抵潯陽，即命臧質率江州軍為前鋒，順江而下，向建康進發。

二月二十六日，王玄謨進據梁山，在江岸築卻月城，陳舟師，據險扼守。

此時殿中將軍沈靈賜率船舸百艘，在南陵大破江州軍前部；臧質率江州軍主力抵達梁山洲，與朝廷官軍對峙。

鏡頭閃回。徐遺寶因被夏侯祖權大敗於徐州，被迫棄守湖陸，南奔壽陽投靠魯爽。

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魯爽率軍東進，欲到歷陽與臧質會師，結果在小峴被沈慶之擒殺。徐遺寶走至半路聞魯爽已死，急逃到東海郡，卻被當地土人所殺。

閃回結束。魯、徐二人身死，叛軍勢力就此大挫。

劉義宣隨後進至蕪湖，卻被劉義恭書信離間，對臧質起疑忌之心。

臧質與劉義宣合兵，因此進言：針對宋廷軍力部署，依臣之議，殿下可分兵進攻姑孰、梁山，以牽制柳元景與王玄謨；臣則率水軍沿外江直趨石頭城，進逼建康，此為上策。

未等劉義宣回答，參軍劉諶之卻輕扯衣袖，附耳言道：此計不可。臣以為應先集中兵力攻取梁山，再長驅直取建康，是為萬全。且臧質與殿下二心，必要提防之。

劉義宣信以為然，遂拒絕臧質建議，命其出兵強攻梁山。

臧質無奈，遂命部將尹周之攻打梁山，陷其梁山西壘，大敗守將鬍子反、柳叔政，擊殺崔勳之，隨後欲對東壘發起攻擊。

當時劉義宣也已進抵梁山，屯兵西岸，但聽信心腹顏樂之進言，擔心臧質攻下東壘會搶去所有功勞，便遣劉諶之與臧質同行，列陣於壘南。

王玄謨盡遣精兵出壘迎戰，並令薛安都、垣護之、宗越等部，齊出奮擊。

兩軍交鋒之際，西南風忽起，猛烈至極。垣護之見之大喜，於是順風放火，將臧質軍中船隻全部燒燬。火借風勢，很快覆蓋江面，蔓延西岸。

劉義宣此時屯兵於西岸，便遭池魚之殃，營砦被燒燬殆盡，部隊奔潰。劉義宣無奈，只引劉諶之等數百餘騎冒煙突火而走，意欲逃回江陵。

宗越引軍隨後追及，一刀將劉諶之斬了，並將劉義宣捕獲。

臧質敗於梁山前壘，見硬攻不果，遂命龐法引兵進南浦，欲自後面掩擊王玄謨。

龐法領命而去，卻不料垣護之率領水軍早已埋伏等候，一舉將龐法擊敗，俘其大部，此一路軍復又煙消雲散。

臧質不知龐法已敗，引軍在城南佈陣，專候前後夾攻梁山城壘。

王玄謨此時已聞垣護之得勝，心中大定，乃留老弱殘兵守城，自率精兵出擊。臧質見城內兵出，於是將兵來迎，親自搦戰王玄謨。

二人馬打對頭，雙槍並舉，戰未二十個回合，臧質忽聽後軍大亂，回頭看時，卻見薛安都自東南殺來，劉季之、宗越自西北陣腳攻入，己軍已被宋兵三面夾擊。

臧質大驚，急忙辦個遮攔，回馬便走。

王玄謨揮令三軍齊進，乘勢攻破臧質軍營。臧質逃回潯陽，此時方接到敗軍來報，荊州兵已經全軍覆沒，劉諶之被斬，劉義宣被俘。

臧質知道大事已去，遂令燒燬府邸，命寵臣何文敬領兵護送，帶姬妾一路逃到西陽。

西陽太守魯方聞說臧質兵敗，當時便起叛心，欺騙何文敬道：劉文宣已被俘送建康，臧質大事去矣。朝廷有詔只誅首惡，不問其餘。將軍尚欲與臧質同死耶？

何文敬聞說有理，遂棄臧質，獨自逃走。

臧質只得改奔武昌，欲投靠妹夫羊衝。但到武昌城外，見城上全換了朝廷旗號，方得知城池已陷，羊衝已經被殺。臧質此時已是無處可逃，只得躲到南湖，採摘蓮子充飢。