陳軍岸上柵障營壘。呂忠肅率軍據險抵抗，激戰四十餘次，隋軍傷亡慘重，死五千餘人。

陳軍盡割死者之鼻以邀功求賞，激起隋軍憤怒，拚死力戰，呂忠肅被迫放棄營柵，連夜逃走。楊素令士卒毀掉攔江鐵索，繼續沿江而下。

呂忠肅退據荊門延洲，依恃荊門山險要再次阻遏隋軍。楊素派巴延士卒千人，乘五牙戰艦四艘，以拍竿擊碎陳軍戰船十餘艘，俘二千餘人，再次大破陳軍，呂忠肅隻身逃走。

陳信州刺史顧覺駐守江南岸安蜀城，此時也棄城而逃。

公安守將陳慧紀盡燒輜重，率軍三萬、戰船千餘艘，順流東撤，企圖入援建康。被隋朝秦王楊俊阻於漢口以西，巴陵以東無敢守者。

陳湘州刺史、岳陽王陳叔慎降於楊素，由是湘州平定，長江上游便為隋軍控制。

陳禎明二年，隋朝大將賀若弼出鎮廣陵，陳後主命蕭摩訶為南徐州刺史，防禦隋軍。禎明三年正月初一，陳後主召蕭摩訶回朝過年。

同日賀若弼渡江襲擊京口。蕭摩訶請求出戰，陳後主不許。賀若弼兵至鐘山。

蕭摩訶又奏請道：賀若弼孤軍深入，營寨未下，我若出兵偷襲，定能得勝。

陳後主仍不聽，下令群臣，只管歡度佳節，休管城外之事。直到隋軍主力到齊，陳後主方召蕭摩訶，說道：隋兵均已齊集長江，極利一舉全殲，公今可替我與敵軍決戰矣。

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並命中領軍魯廣達駐兵白土崗，任忠、樊毅、孔範向北依次列陣，蕭摩訶位於最北。陳軍營地南北長達二十里，致各軍進退，互不相知。

賀若弼登山偵察，與楊牙、員明等七位總管列陣以待。

此時陳後主卻與蕭摩訶之妻私通，以致蕭摩訶聽聞大怒，就此無意作戰。只有魯廣達率眾死戰，四次擊退隋軍。

賀若弼令趁風舉火燃燒溼柴，沿江施放煙幕，則煙障大江，對面不能見人。隋軍在煙幕掩蔽下渡江，乘陳軍勝而驕惰，猛攻孔範部軍。

孔範一觸即潰，其餘陳軍大亂，全線潰退。蕭摩訶此時並無戰心，只在帳中大喝悶酒，終被隋將員明所俘，送往賀若弼處。

賀若弼命將其推出斬首，蕭摩訶神色自若，引頸以受。賀若弼服其勇壯，便親釋其縛，以禮相待。蕭摩訶惱恨陳主姦汙己妻，於是便降隋朝。

於是隋軍大集，兵圍建康。

任忠入告陳叔寶：隋軍進城矣。陛下宜備舟楫逆流而上，會合大軍，臣當舍死保駕。

後主遂命其出宮部署，令宮人打點行裝。誰知任忠因見大勢已去，竟覥顏降敵，並領韓擒虎軍直奔朱雀門。

陳軍欲戰，任忠大呼：老夫尚降，何況爾等！

眾軍聞此，一鬨而散。文武百官皆遁，只有僕射袁憲、後閣舍人夏侯公韻未去。

後主欲逃，袁憲諫道：事既如此，陛下宜正衣冠，駕御正殿，仿梁武帝見侯景故事。

陳叔寶明知梁武帝終被侯景餓死，自然不願蹈此覆轍，逕率張、孔二妃及十來個宮人，逃出後堂景陽殿，乃與諸妃跳井。

隋軍排闥而入，向井中窺視喊叫，無人應答。

士兵揚言要落井下石，方聽井中有人求救，於是拋下繩索往上拉人，只覺沉重異常，疑有三百餘斤。隋兵本謂後主體胖，將人拉出後方才吃驚，卻見繩索彼端，陳後主、張麗華及孔貴嬪三人連串而綴，狀如葡萄。

韓擒虎令後主手書，招降陳朝未降將帥，一面收圖籍，封府庫，令將張麗華及施文慶等奸佞梟首於市。

陳後主歸降隋朝，南陳滅亡，凡歷四帝，國祚三十三年。

楊素與楊廣、楊俊、高熲、王韶、韓擒虎、賀若弼振師還朝，隋朝終統一