邯鄲城外，徵人在途。 李良凝目觀之，見迎面來者乃是趙王車駕，後面隨從騎兵，百餘人眾。於是急忙跳下戰車，拜伏路邊，口中高呼：臣李良回師，參見大王！未及趨避王駕，並請降罪。 豈知那車中之人，並非趙王武臣，卻是武臣之姐，因在宮中飲得酒醉，借趙王車駕，出城兜風遊耍。醉意朦朧之中，忽聽車外有人自報名號，山呼叩拜，這才猛然醒來。 王姊聞說李良見駕，不知其是何等人物，便派騎士上前答謝，並命來人平身免禮。 李良這才知道，車中並非趙王，含羞帶怒而起，沉默不語。因平時自謂顯貴，此番竟在隨從面前丟臉，便覺怒不可遏。 隨從中有人看出主將心懷不平，由是趁機挑撥：前在井陘關前，二世皇帝親詔將軍歸附朝廷，何等榮耀？未料此番歸來，竟拜於婦人裙下也！ 李良聞此大怒，立時拔劍，上前掀開轎帷，一劍刺入王姐前胸，登時了賬。 王宮衛隊見此驚變，均各大叫，一鬨而散。 李良適才一時熱血上湧，衝動而為，此時稍一冷靜，不由大悔，跌足而嘆。 獻諂隨從又道：如今之計，悔亦無及。將軍家眷皆在邯鄲城中，若待軍士回報趙王，其姐被殺，則必滅將軍三族。不如就此造反，攻入城去，將軍自做趙王，有何不可？ 李良恍然大悟，急率軍隨那百餘衛士之後掩殺，就此襲入邯鄲。 城中守兵見皆是自家人馬歸來，並無絲毫防備，更不及關閉城門，一時驚呆。 李良便自城門殺起，直搶入王宮之中，將趙王武臣及左丞相邵騷，均都誅殺。 邯鄲城門守軍，皆為張耳、陳餘二人耳目，早將李良造反之事，提前報給二位主將。張耳、陳餘得到訊息，於是越城而出，連夜逃遁。逃出百里之遙，城中一眾門客率領敗殘軍馬陸續趕來，復得數萬人眾，就地紮營，商議行止。 張耳：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當奈何？ 門客：明公與陳將軍皆非趙人，不可自立。只可復立趙國王室之後，才能立足。 張耳、陳餘以為有理，下令遍尋軍中，找出原趙王后裔趙歇，便立其為王。 門客又道：今我新敗，須防李良前來攻打。可如此如此，定保無虞。 張、陳二人信以為然，乃依其計，空營而出，在邯鄲來路兩側密林，埋伏已定。次日辰時，李良果然率兵前來攻打，由是中伏，被陳餘一舉擊敗。 李良敗走，欲回邯鄲，不料歸途早被張耳截斷，又是一陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，只得向南渡過黃河，引領殘部，投降秦軍。 秦少府章邯引軍前來攻打趙國，與李良遇個正著，準納其降，留在帳下為將。李良欲報兵敗之仇，又欲為新主立功，便自請為嚮導先鋒，復引秦軍渡河，北上攻打趙國。 秦二世二年閏九月，章邯大軍兵臨邯鄲城下，揮軍攻城。趙王歇自忖不敵，議於張耳：今陳餘前往北邊招兵，邯鄲城內又無多少軍馬，如何拒敵？ 張耳：章邯善戰，李良又盡皆都中虛實，此城不可守也。可乘其圍未就，臣保大王自北門而出，退守鉅鹿，以待陳餘引兵來至，復奪邯鄲可也。 趙王：便依賢卿之策，急速行動！ 於是便趁夜半，君臣棄城而走，退守鉅鹿。此時秦將王離已奉秦二世詔命，率九郡邊軍二十萬人出關，日夜兼程而來，重重包圍鉅鹿。 章邯由此攻佔邯鄲，乃將邯鄲城夷平，盡遷其民於河內。之後駐兵棘原，在鉅鹿以南修築甬道，以此運糧，供給王離大軍，以固其圍。 趙王歇眼見陷入絕境，只得派出數批使者，去往各處搬請救兵。因秦軍列營城南，趙國使節便先出城往北，復又繞過秦營，渡河往南，去向楚懷王以及各國諸侯求援。 鏡頭閃回，按下趙王受困鉅鹿，復說陳餘出外招兵。 陳餘，魏國大梁人，向以儒家弟子自詡，曾多次遊歷趙國苦陘。當地富豪公乘氏慕其才能，遂將親女嫁之，陳餘由此揚名趙國。 因聞信陵君門下張耳招賢養客，乃前往拜之，奉如親父，更為刎頸之交。當時劉邦亦為張耳門下之客，三人併為交厚。 秦國滅魏之後，秦始皇懸賞拘捕：有能擒張耳者，