齊國故地，兗州鄙野。 慕容德勸降不成，便即動武。遂派慕容鍾率二萬步騎前往攻打齊郡，大敗避閭渾軍。 燕軍大勝，進據琅邪。徐、兗兩州十多萬人歸附，從琅邪而北，有四萬多人前來迎接。慕容德揮軍前進攻打莒城，守將任安不敢抵敵，棄城逃跑。 慕容德入據莒城，使潘聰鎮守，乃引大軍來攻廣固，並親撰檄文，傳發到青州各郡，說欲弔民伐罪之義。 避閭渾聞說慕容德軍將要親來，遂欲堅壁清野，將城外八千多戶遷進廣固以自守。 各郡接到檄文後，爭嚮慕容德投降。避閭渾恐懼至極，遂棄廣固城，帶妻子投奔北魏。慕容德率領燕軍遂入廣固，並派射聲校尉劉綱追趕，在莒城誅殺避閭渾。 由此慕容德佔據青州，欲以廣固為基，掃平齊魯之地，復興燕國大業。 鏡頭轉換，按下齊魯，復說涼州。 涼王呂光因西秦主乞伏乾歸數度反覆，遂親率軍出征，聯合呂延、呂纂舉兵伐之。西秦群臣聞訊大懼，皆奏請東走成紀，以避涼王兵鋒。 乞伏乾歸不從眾議，慨然說道：夫軍之勝敗在於巧拙，不在眾寡。今呂光雖然兵眾，而無法度，其弟呂延、呂纂皆是勇而無謀之輩，不足懼也。其精兵盡在呂延手中，若我將呂延擊敗，則呂光走投無路矣。 於是不走，安排拒敵之策。 呂光引軍長驅直入，遣其弟太原公呂纂攻打金城，天水公呂延攻打臨洮、武始、河關，一路勢如破竹，盡皆克之。 乞伏乾歸引大軍伏於河關城外，復使部兵扮成百姓，進城哄騙呂延兵眾：伏乞乾歸聞將軍兵到，其部眾盡皆潰散，已奔成紀去矣！ 部將以此言回報，呂延信以為真，欲將輕騎前往逐之。 司馬耿稚勸諫：乞伏乾歸勇略過人，豈肯望風自潰？且來告密者視高色動，殆必有詐。公宜整陣而前，使步騎相屬，俟諸軍畢進，然後擊之，則無不克。 呂延說道：此事是實，公何必多疑如此？ 於是引五百輕騎前往追之，與乞伏乾歸伏兵在河關城外相遇。 乞伏乾歸縱馬揮刀而進，與呂延兩下交鋒，戰不數合，呂延不敵，欲走無路。乞伏乾歸大喝一聲，將呂延斬於馬下，餘眾盡皆潰散。 呂光聞報呂延戰死，引兵走還姑臧不出。追問敗因，不由遷怒於副將沮渠羅仇。 字幕：沮渠羅仇，張掖盧水胡人，匈奴沮渠王之後，世為部帥，被涼王呂光拜為尚書。 因見呂延中伏身死，三河太守沮渠羅弼對兄長羅仇說道：主上呂光荒耄，聽信讒言，軍敗弟死，正其猜忌智勇將佐之時。呂延輕敵自陷，我兄弟必不被呂光見容，遷怒我等。 沮渠羅仇：如此怎好？ 沮渠羅弼：不如趁此勒兵以向西平，出出苕灌，奮臂一呼，則涼州不足平定也。 沮渠羅仇：我家世以忠孝著於西土，寧使人負我，我不忍負於人。 於是不從其弟之言。已而呂光果然聽信諂言，遷怒於羅仇，將其兄弟一併斬殺。沮渠羅仇兄子名喚沮渠蒙遜，雄傑而有策略，扶兩位伯父靈柩以歸，有族人萬餘人送葬。 沮渠蒙遜哭謂族人：涼王無道，多殺無辜。今我二位伯父無罪而見誅，情何以堪！某欲與諸公雪我伯父之恥，兼復祖宗之業，爾謂何如？ 眾族人聞而大譁，皆願聽從。 沮渠蒙遜遂與諸部落結盟起兵，聚族眾二萬餘人，攻克後涼臨松郡，屯據金山。其兄沮渠男成聽到蒙遜起兵，也聚數千人屯紮樂涫，進攻建康郡。 於是推舉郡守段業為大都督、龍驤大將軍、涼州牧、建康公，改年號為神璽，以張掖為國都，史稱北涼。沮渠男成被段業命為輔國將軍，委以軍國重任。 沮渠蒙遜聞知，亦率眾投歸段業，被委以鎮西將軍。 段業曾在後涼時任著作郎、尚書，博涉經史，本有異志，故此乘亂擁眾自立。隆安三年，段業即涼王位，改元天璽，以沮渠蒙遜為尚書左丞。 隆安五年四月，段業忌憚沮渠蒙遜武勇謀略，免其張掖太守之職，由門下侍郎馬權取代。沮渠蒙遜不滿，再次起兵，先用計除掉馬權，又施計使段業錯殺其兄。 輔國將軍沮渠男成復又利用此錯案進行鼓動，群臣憤泣。 沮渠蒙遜至氐池迅速聚