更增感嘆。司馬休之忠心朝廷，寬懷誠懇待人，因明公匡復大勳，朝廷宗室賴之，故推重明公德行，赤誠以對，每事凡覷明公臉色，方敢施行。因子文思細事受責，司馬休之已曾上表請辭，並請撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然興師問罪，直欲譾除宗室枝幹淨盡，果何意耶！公謂懷有謙敬之心，對人要求歷來如此，今出兵征伐別國之君，復以私利引誘於某，果如此言乎？劉藩死於閶闔宮門，諸葛長民見誅侍衛之手；以善語誇耀郡公先穩其心，後復遣輕騎以襲之，使朝廷再無忠貞之士，郡國無能自保諸侯，某良為明公可恥耶！公帳下將佐皆以性命付公，某但亦效君子為人之道，以性命付司馬休之可也。郗僧施前鑑在邇，某豈肯自投虎口？如上天註定喪亂不已，紛爭不止，則某與臧洪同遊於九泉可也，不再多言。

劉裕看到韓延之回書，以示諸將及眾官道：做人臣屬者，似此可謂盡職矣！

遂罷勸降，傳檄使參軍檀道濟、朱超石將步騎兵出襄陽。

江夏太守劉虔之將兵屯紮三連，立橋聚糧以待，檀道濟等積日不至。雍州刺史魯宗之乃從襄陽率部出發，命其子魯軌襲殺劉虔之。

劉裕聞報大驚，使女婿振威將軍徐逵之為前鋒，兵出江夏。徐逵之奉命大進，與魯軌戰於破冢，又復兵敗，前鋒諸將皆死，獨有蒯恩列陣於堤下，勒兵不動。

魯軌引得勝之軍前來進攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼聲震地。蒯恩整厲將士，置陣堅嚴，巋然不動。魯軌軍屢次衝殺不入，只得率部退去。

魯宗之遂與司馬休之軍匯合，共同屯兵江陵。

司馬休之命子司馬文思及魯軌率軍為前鋒，抵禦劉裕部隊。

三月壬午，劉裕從馬頭岸渡江，魯軌及司馬文思率四萬荊州府軍沿江邊懸崖佈防。江津陡峭，壁立數丈，劉裕軍雖然渡江，但因地勢不利，諸軍無法登岸。

劉裕命建武將軍胡籓，率軍攀爬搶登。

胡籓見眼前形勢，奮然道：若如此，則我寧死陣前，豈能因畏敵，被明公誅於陣後！

於是再拜出帳，命軍士以刀柄鑿石，勉容手腳可置，由此登至崖頂。胡藩率先登頂，率部拼死攻擊，司馬文思等守軍不能抵敵，引兵稍退。

胡藩眼見敵軍後退，乘勢進攻，荊州軍於是紛紛潰散，劉裕軍由此攻佔江陵。司馬休之及魯宗之只得北逃，獨留魯軌把守石城。

四月，劉敬宣部參軍司馬道賜欲救其叔祖司馬休之，便與闢閭道秀、左右小將王猛子密謀刺殺劉敬宣，意圖北上佔據廣固。

王猛子尋機砍殺劉敬宣，與司馬道賜引兵往西，投奔司馬休之。

五月，閬中侯趙倫之、太尉參軍沈林子在石城攻破魯軌守軍，魯軌棄城北逃。途中遇司馬休之、魯宗之來援，於是北撤襄陽。

兵到襄陽城下，參軍李應之閉門不納。蒯恩隨後率軍追來，對司馬休之形成夾攻之勢。

司馬休之無奈，只得會聚魯宗之、魯軌父子，及二子譙王司馬文思、新蔡王司馬道賜，梁州刺史馬敬、南陽太守魯範等文武群僚，在襄陽部眾保衛下出境，向北投奔後秦。

蒯恩及王鎮惡等率騎兵追趕，直到邊境而還。

此時後秦姚成王及司馬國璠帶援兵趕到南陽，北魏長孫嵩則到河東，但聞司馬休之失守江陵，只得各自撤兵返回。

司馬休之逃到長安，姚興納之，詢問東晉國事：劉裕崇奉晉帝，豈便有闕乎？

司馬休之憤慨答道：臣前平桓玄之亂，攻下建康之時，琅邪王司馬德文曾泣謂臣曰：“劉裕供御主上，剋薄奇深。”今以事勢推之，晉國社稷之憂，方未可測也。

秦主點頭嘆息，於是任命司馬休之為揚州刺史，魯宗之等各自封職，欲復還攻襄陽。