開深忌祖珽之才，欲獨擅天子寵幸，乃進諂皇帝，貶其出朝，使為安德太守。

那和士開唇紅齒白，風度翩翩，又彈得一手好琵琶，無有婦人不愛。

高湛繼位後，妻胡氏冊立為皇后；其後高湛強姦其嫂李祖娥，常宿於昭信宮。胡皇后不耐宮闈寂寞，便同和士開勾搭成奸，明火執杖，從不避外人。

其後二人姦情被高湛得知，非但不怪，還有意成全。

祖珽不敢懷恨和士開，反而大肆結納陸令萱、穆提婆母子，以此討好和士開。其後更與和士開及世子高緯合謀，借彗星天象上書，誆騙高湛禪位，以應天象。

高湛從之，禪位給後主高緯，由是祖珽覆被後主親寵。

祖珽受寵，猶有不足，因此志於覬覦宰相之位。便又與黃門侍郎劉逖合謀，誣造尚書令趙彥深、左僕射元文遙、侍中和士開罪狀，令劉逖奏之。

劉逖大懼不敢，反洩密於趙、元、和三人。

三人大怒，於是一同入宮，先詣太上皇高湛，陳說祖珽誣告大臣罪狀。

高湛本就正在討厭祖珽朝秦暮楚，棄舊投新，聞聽三人奏報大怒，當即命人擒執祖珽入宮，當面詰責道：卿自獲寵我兒可矣，何故毀我士開？

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祖珽厲聲答道：士開、文遙、彥深等專弄威權，與吏部尚書尉瑾共為表裡，賣官鬻獄，政以賄成，天下歌謠共傳。陛下不以為意，臣恐大齊之業墮矣！

太上皇大怒：爾乃敢誹謗我耶？

祖珽昂然答道：臣不敢誹謗，只問陛下，何取民人女子，藏於深宮！

高湛說道：我以其飢餓，故收養之。

祖珽冷笑：若只因憐其飢餓，則何不開倉振給，乃非買來取入後宮乎？

太上皇恨其牙尖舌利，乃親以刀環搗碎祖珽口齒，又令鞭杖亂下，欲當場撲殺。

祖珽最終懼死，大呼道：陛下若不殺臣，必得從諫如流美名；便若殺臣，則臣得耿諫美名矣。陛下若欲得美名，則莫殺臣，臣願為陛下合長壽金丹。

太上皇聞言，稍稍寬放，命令止刑。

哪知道祖珽忽耍起潑皮，又頂撞道：陛下有一范增不能用，不知如何！

太上皇又怒道：爾自作范增，以我為項羽邪？

祖珽答道：項羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄資財得此，臣謂項羽未易可輕也。臣何止比於范增？縱擬張良亦不能及臣。張良為太子傅，猶仗商山四皓之名，方定漢嗣。臣位非輔弼，疏外之人，竭力盡忠，勸陛下禪位；又使陛下尊為太上皇，子居宸扆，於己及子，俱保休祚。蕞爾張良，何足可數！

高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，無所屈撓。高湛乃令鞭撻二百，置於甲坊深坑之內，桎梏不離其身，夜中又以蕪菁子燭燻其眼，因此致其雙目失明。

祖珽此次與高湛論戰，言辭犀利無禮，為古今罕見，以至留於青史。如此抗言忤上，貌似耿直切諫，究其本源實為爭權，因此不顧性命。

高湛死後，後主高緯復憶祖珽當初扶立之功，乃重新啟用，命為海州刺史。當時陸令萱、穆提婆當權，和士開亦以為祖珽能決大事，便棄除舊怨，虛心待為謀主。

其後和士開死，祖珽終為侍中，由是權勢日大。後虛撰魏帝皇太后故事，奏請以陸令萱為太后，陸令萱亦稱祖珽為國師。

由是祖珽得拜尚書左僕射，加特進，封燕郡公，食太原郡，自此威鎮朝野。祖珽掌權後，即開始大肆陷害忠良。

當時斛律光官至大將軍，又襲咸陽郡王，拜左丞相，一女作皇后，兩女為太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羨又為都督幽州刺史，可謂權勢熏天，正是祖珽對手。