奸賊亂政，漢室傾頹。 初平二年六月二十三日，長安發生地震。董卓以為天降凶兆，因向蔡邕詢問應對之策。 蔡邕趁機勸說董卓放棄乘坐青蓋金華車，董卓聽從，改成皂蓋車。 董卓非常看重蔡邕才學，十分厚待，每次宴會，都會令蔡邕主持，並彈琴以助酒興。蔡邕努力匡正董卓言行，董卓卻很少採納，蔡邕便生辭官歸鄉之意。 時有車師王侍子在京，與董卓相厚，仗太師之勢多次犯法。司隸校尉趙謙抓來判罪，將侍子斬殺。董卓非常生氣，但一直敬畏趙謙，便將都官從事抓來殺害，以此報復。 二年十月，太史令望氣，報說不久會有大臣被誅。 董卓害怕預言應驗己身，想起衛尉張溫曾與自己不和，便指使黨羽誣陷張溫與袁術勾結，將張溫押送集市，活活鞭死。 張溫冤死，何顒、鄭泰等痛恨，採用荀攸意見，遣越騎校尉伍孚刺殺董卓。伍孚慨然應允，乃在衣底藏刀，去見董卓。 董卓親切接見，談畢政事親送伍孚出府，在閣道中手撫伍孚肩膀，十分親密。 伍孚突然抽刀，刺向董卓。未料董卓武功卓絕，當即退步避開，疾呼衛兵將伍孚執下。 董卓大罵道：你欲造反耶？ 伍孚厲聲說道：汝非吾君，吾非汝臣，何反之有？汝亂國篡主，罪盈惡大，今是吾死日，故來誅奸賊耳，恨不車裂汝於市朝，以謝天下！ 董卓大怒，立命砍為肉醬，查辦同黨。結果何顒、荀攸入獄，鄭泰、華歆逃奔袁術。 司徒王允本是董卓心腹，此時亦轉向對立，並同司隸校尉黃琬、尚書僕射士孫瑞、尚書楊瓚密謀，要殺死董卓。 諸臣在王允府中連日商議，因聞董卓部下騎都尉李肅因未升職懷怨，便使其出面，連絡中郎將呂布，以為殺董內應。李肅奉命往說呂布，呂布從之。 初平三年四月二十三日晨，獻帝祭天，使人至郿塢相請董卓前來主祭。 董卓不疑有他，乘車前往皇宮，呂布隨從護衛。 當車隊行至北掖門外，李肅等持長戟衝出，刺向董卓，傷其手臂，跌下車來。 董卓身上甲重，掙扎不起，便回頭疾呼：呂布何在？ 呂布上前，掏出詔書，衝董卓隨從喊道：有詔討賊，棄械歸降者不殺！ 董卓方知呂布背叛，大罵道：庸狗敢如是邪！ 呂布不答，率眾上前，將董卓當場斬殺。太師府隨從眾軍不敢反抗，就此繳械。王允即發信使往各有司，送達殄滅國賊詔書。 董卓死訊傳出，滿城高呼萬歲，百姓載歌載舞；富戶則將珠寶換成酒肉，闔家慶祝。 鏡頭轉換，按下長安兵變，復說關東諸郡。 初平二年，青州黃巾軍復又大起，聚三十萬之眾攻打渤海郡，準備與黑山軍會合。降虜校尉公孫瓚率步騎二萬人，從駐地幽州迎擊黃巾，於東光展開激戰。 公孫瓚白馬銀槍，奮其神勇，大破黃巾賊眾，斬首三萬餘級。 黃巾軍大潰，由是盡棄輜重，南渡黃河。公孫瓚又於黃河邊設伏，待黃巾半渡之時突然出擊。黃巾軍被殺及溺於水中死者又數萬，血流成河。 經過此戰，公孫瓚俘虜黃巾人口七萬餘人，車甲財物不計其數，由此聲勢大壯。 渤海太守袁紹見冀州牧韓馥才具平庸，起意謀取冀州。乃從謀士逢紀之議，唆使公孫瓚攻打冀州，自己卻又充作調解之人，便於從中取利。 公孫瓚亦早對冀州垂涎，欣然引軍往擊。韓馥出戰不利，惶恐不安。 袁紹乘機使外甥高幹，及韓馥素為親近謀士辛評、荀諶、郭圖等人，向韓馥陳說利害，勸將冀州讓與自己，以保平安。 韓馥為人懦弱，欲託庇袁紹自保，乃不顧部下極力反對，將冀州牧讓與袁紹。 袁紹以詭計詐取冀州，由是自領冀州牧，以韓馥為奮威將軍。又招引冀州名士田豐為別駕，審配為治中，以許攸、荀諶等為謀士。從此南據黃河，北依燕代，虎視中原，勢力大振。 韓馥讓掉冀州，並未因此得安，不久逃至陳留太守張邈處。袁紹使人至張邈處議事，韓馥以為將要圖己，驚懼自殺而死。 公孫瓚派從弟公孫越往討冀州，被袁紹暗遣部下週昂殺死。公孫瓚大怒，隨即出兵進攻打冀州。公孫瓚因曾大破黃巾