懶於拼命，順勢皆退。

張童仁、陳智略本為隋將，此時見風使透，復又臨陣投降隋軍。

裴仁基、祖君彥等數十人死戰不退，力盡被俘。

王世充乘勝追擊，來攻偃師。李密率殘兵萬餘人逃跑，退守洛口倉。

李密逃走，偃師守將鄭頲部下暗中叛變，將主將擒執，並城池一起獻給王世充。

分駐各地守將見大勢已去，便紛紛轉向王世充投降，秦叔寶、程知節、羅士信、裴仁基、祖君彥、單雄信等名臣大將，皆在其內。

李密準備退守洛口倉城，長史邴元真暗中派人給王世充送信，勾引其軍跟蹤偷襲。李密察覺其謀，表面若無其事，準備重操故伎，在王世充部隊半渡洛水時，予以突然襲擊。

但人算不如天算，又是由於內奸偷作手腳，王世充軍已渡過洛水，李密報警人員卻未曾發出暗號，貽誤戰機，王世充偷襲成功。

李密自感力不勝敵，帶領隨行人馬逃遁，奔向虎牢，邴元真獻洛口倉城以降王世充。

此次北邙之戰，王世充大勝，共俘降瓦崗軍十餘萬人，將領數十人。李密率殘部逃至河陽，猶企圖南阻黃河，北守太行山，東連黎陽，以圖進取。

但諸將情緒沮喪以極，認為大勢已去，難以恢復。李密進退維谷下，於是拋棄眾將，與王伯當、賈閏甫率殘部二萬人進入關中，投降唐朝。

其餘眾家寨主將帥以及州縣首領，如李公逸、裴行儼、周法明、杜才幹、徐圓朗、周文舉、王當仁、劉黑闥等，先歸王世充，後又轉投唐高祖李淵。

魏徵前往河北，暫時歸附竇建德，後隨徐世積、張善相、張亮等投降唐朝。

畫外音：可嘆瓦崗義軍，自李密加入之後迅速壯大，一年內便為天下群雄之首；至此亦因李密先殺恩人翟讓，後私降隋皇泰帝，又與鄭公王世充爭權奪利，迅速灰飛煙滅。成也李密，敗也李密，夫復何言！更有當初隨翟讓初創瓦崗寨之邴元真，只因李密陰謀殺死翟讓，便對李密不滿，故在李密兵敗之際，舉大本營洛口倉以降，就而造成瓦崗軍最終瓦解。

王世充獲得決定性勝利，論功行賞，便命邴元真為滑州行臺僕射，甚為厚待。濮州刺史杜才幹乃是李密舊將，於是率人到滑州，騙邴元真出城，將其襲殺，然後降唐。

瓦崗軍敗散，李密降唐，王世充盡得河南之地，由是班師還朝，向皇泰主報捷請功。楊侗此時身邊再無親信大臣可用，只如牽線木偶一般，聽能聽他吩咐，不敢有絲毫違拗。

由是便依吏部奏擬，封鄭國公王世充為太尉，開府建衙，設定府中百官。朝中事務無論大小，俱都決於太尉府，朝廷只拱手稱制，主理宗廟祭祀而已。

王世充於是開府坐堂，下令招賢。一招文才學問優秀，足以助理政務才俊；再招武藝超群，敢於衝鋒陷陣武將，三招善於審理懸疑不決之案，智謀兼備、且精熟刑律推官獄吏。

中原士子聞說太尉招賢，每日前來投函自薦或薦人者絡繹不絕，各有數百人眾。王世充一概親自考核，殷勤慰問款待，又以小恩小惠，誘買人心。

當時有識之士見其口是心非，便斷定其必懷異志，因此真正人才不入。

王世充有次進宮侍宴，回府後大吐一場，疑是天子欲謀相害，在食物下毒所致，從此以後不再朝見皇泰帝，更即不打照面。

其後未久，便派雲定興、段達上奏，陳述自己歷來所建大功，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、秬鬯等九錫，欲效曹操故事，發出奪權訊號。

唐武德二年三月，皇泰主被迫詔拜王世充為相國，封爵鄭王，賜給九錫。

時有道士桓法嗣，自稱善解釋占卜圖書，於是求見太尉，呈上《孔子閉房記》。然後專指