戰車隆隆，大軍西征。 未過旬月，劉邦率軍進至武關以東。為早日攻克咸陽，遂派魏人寧昌出使秦都，明為勸說秦二世納降，其實暗中與趙高聯絡，望其能作內應。 趙高見到寧昌，聞說沛公之意，欣然允為內應，與其密謀已定。打發寧昌東歸還報，又擔心胡亥知道己與反叛勾結，必至大禍臨身，便即稱病不朝，私下籌劃乘亂奪位。 胡亥當時因受趙高蠱惑，深居望夷宮中，從不上朝，大小朝政皆委於丞相。但四十萬秦軍主力覆沒，章邯倒戈投敵，茲事體大，趙高隱瞞不住，終被胡亥得知。 秦二世聞報，寢食難安，乃派使者前至咸陽宮中，質問趙高：丞相總說關東盜賊，難成氣候，今如何敗我四十萬大軍，主帥章邯降賊，以致到此地步？ 趙高聞此質問，無言可答。因知二世已生懷疑不滿，於是密與胞弟趙成和女婿閻樂商議對策，制定弒君計劃：約定日期，由咸陽令閻樂率領部下，扮成山東諸侯叛軍，攻打望夷宮；以郎中令趙成為內應，趙高負責指揮全域性。 安排妥當，趙成便在宮內散佈謠言：盜賊已入關中，將至咸陽！ 秦二世聞而大驚，急令閻樂發兵迎擊，致使宮內防守空虛。 閻樂奉命，指使親兵扮作叛軍，先將自己母親劫持，暗中送到趙高家中；一邊又率千餘軍馬，以追剿叛賊為名，直逼望夷宮而來。 將至宮門，自有守衛上前阻擋：何人大膽，擅敢闖宮？ 閻樂引軍直到宮門之前，大聲吼道：強盜已入宮門，爾等何不抵擋？ 守門官見是閻樂，警惕稍懈，但又莫名其妙，因而反問：將軍所問，末將著實不解。此處內外禁衛森嚴，怎會有賊人進宮？ 閻樂不容分辯，縱步上前，手起刀落，殺死門官。此時適逢趙成引軍到來，下令開啟宮門。閻樂得其內應，於是帶兵衝進望夷宮。 眾軍早奉嚴令，入宮後逢人便砍，見人便即放箭。一時之間，慘叫連連，血肉橫飛。 胡亥在內宮聽得外面擾亂，急出內宮觀看，見狀直嚇得目瞪口呆，不知所為。因見趙成與閻樂執刃走進，這才明白髮生何事，急召左右護駕，但久呼不至。 只片刻之間，宮內侍從大半被殺，餘者早已溜之大吉，只有一個宦者，侍立身側。 胡亥揪住宦者衣衫，歇斯底里大叫：丞相謀逆，爾等何不早言，以至於此！ 宦者答道：正因奴才平時不言，才能活到今日。否則，早被皇上賜死矣。 胡亥聞聽此奏，愣證半晌，無語可答。說話之間，閻樂已衝到胡亥面前，手提滴血長劍。 胡亥喝道：朕乃真龍天子，你敢弒君！ 閻樂：無道暴君，搜刮民膏，殘害無辜，誰不知曉？人人得而誅之，有何可說！ 胡亥：我可見丞相一面再死乎？ 閻樂：不可。 胡亥：可饒我一命，退為郡王乎？若不肯時，萬戶侯也可。 閻樂聞言冷笑，繼又搖頭。 胡亥絕望叫道：只要保全性命，我情願退為黔首！ 閻樂：奉丞相之命，為天下剷除暴君，多說無用。陛下請自裁吧，休使臣下動手！ 胡亥終知難免一死，拔出長劍，向頸中一勒。可憐天下無雙暴君，終化劍下厲鬼。 畫外音：秦二世自二十一歲繼位為帝，終年二十四歲。雖在位僅有三年，但作惡無數，乃至遺臭千古。 鏡頭閃回，事發之前三日。二世夢見自己出城狩獵，路上遇到一隻白虎，咬死自己駕車驂馬。胡亥大怒，揮劍殺死白虎，由此驚覺夢醒。 胡亥心中不樂，由是便召太卜，命卜吉兇。太卜排卦，得其卦辭：白虎者，西方神獸，主金，以生水德。並無大礙，乃是涇河水神作怪，祭之則可。 二世信以為然，遂在望夷宮齋戒十日，又命宰殺四匹白馬，沉入涇河，以祭水神，其心方安。未料直至臨死之時方知，那作怪白虎，並非涇水之神，而是丞相趙高也！ 閃回結束，胡亥既死，丞相趙高登場。 趙高既殺秦二世，猶尚不敢公然篡位，乃召聚群臣，奉長安君之子嬴嬰為帝。因追究胡亥暴虐罪狀，罷其帝位，只以黔首之禮，葬於杜南宜春苑中。 擁立子嬰即位之後，趙高又暗令使者出關，報知劉邦，請其進軍。 劉邦