攻徐州，穆提婆便不遣軍救援。祖珽乃令大開城門，令守軍下城靜坐，街巷禁止人行。陳軍疑是人走城空，故不裝置。至夜，祖珽忽令眾軍鼓譟震天，陳軍一夕驚散。後復結陣來攻，祖珽乘馬出擊。陳軍先聞祖珽目盲，突見其親臨沙場彎弓縱箭，於是相與驚怪，畏而罷兵，徐州遂得以保全。最後祖珽卒于徐州，亦得善終，實為異數。

斛律光既死於謠言，再說蘭陵王高長恭。

史說高長恭貌柔心壯，音容兼美。雖為親王大將，常躬勤細事，每得甘美之物，雖一瓜數果，亦必與將士分享。為將多年，立功無數：突厥攻入晉陽之時，高長恭奮力擊退；邙山之戰，高長恭率五百騎馳入周軍包圍，直至金墉城下，成功解圍。

高長恭在此戰中威名大振，三軍譜曲填詞，作陣舞歌之，即後來聞名天下之《蘭陵王入陣曲》。後該曲定格為著假面擊刺獨舞，曲調悲壯渾厚，氣勢非凡。

邙山之戰後，北齊後主高緯曾對高長恭道：卿如此衝進敵陣，若生意外奈何？

高長恭答道：國事亦乃我家事，無暇顧及自身也。

高緯因其說及家事，且聞舉國士兵舞唱《蘭陵王入陣曲》成風，便大為猜忌。

高長恭代替段韶統軍，常收賄賂，聚斂財物。

時有親信相願，私下問道：大王受朝廷重託，身為勳貴，何如此貪心！

高長恭不答。相願又問：可是因為邙山大勝，大王懼功高震主遭妒，而欲自汙耶？

高長恭回答：是也。

相願說道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避禍而招災也。

高長恭聞而涕泣，俯問對策。

相願說道：大王此前已立戰功，此番依然得勝，聲望日隆，欲避不得。最好託病還家，不預國家政事。

高長恭從之，但國家戰事頻仍，無計隱退。後聞朝廷欲對南陳用兵，高長恭恐再為將，遂嘆息道：我去歲面上長癰，今何不發作！

從此有病，亦不肯醫。武平四年五月，後主高緯遣徐之範為使，送毒酒至蘭陵王府。

高長恭泣對王妃鄭氏道：我何負皇帝，賜我毒酒？

鄭氏亦泣道：殿下何不親入宮向皇帝解釋？

高長恭嘆道：事已至此，陛下何肯見我哉！

乃飲毒酒而死。

齊武平六年正月，高緯由晉陽還都鄴城，役使百工興建宮殿寺院，鑿晉陽西山為大佛像，一夜燃油萬盆，光照宮中。每有災異，即多設齋，謂修功德。

後主好彈琵琶，常彈《無愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民間因而稱為“無愁天子”。

宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍參預機密，各引親黨，蠹政害民。蒼頭劉桃枝及佞幸小人升官者萬數，乃至狗、馬、鷹亦加封官爵，賞賜俸祿。

諸嬖倖朝夕侍娛後宮，一戲之費，動逾鉅萬，以致國庫空竭，乃賣官取錢。於是守令、商賈競為貪縱，民不聊生，國勢凋殘。

北齊內政敗壞，周武帝宇文邕聞之，認為滅齊時機成熟，遂與群臣諸將謀劃，詔伐北齊。以柱國陳王宇文純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震為前三軍總管；越王宇文盛、周昌公侯莫陳瓊、趙王宇文招為後三軍總管。齊王宇文憲率軍二萬趨黎陽，隨國公楊堅率舟師三萬自渭水入黃河，梁公侯莫陳芮率二萬軍守太行道，以斷並、冀、殷、定之兵；申公李穆率眾三萬守河陽道，以斷外援，常山公於翼率眾二萬出陳、汝。武帝自率大軍六萬，直指河陰。發兵總計十七萬人，又遣使聘問陳朝，共討北齊。

楊素時年三十歲，請率父麾下為前驅，武帝詔準。

字幕：楊素，字處道，弘農郡華陰縣人，北魏諫議大夫楊暄之孫，父為楊敷。

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