大雨如注，血水橫流。 孫恩命部眾衝謝琰親軍大叫：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！ 晉軍帳下督護將軍張猛正怒謝琰棄眾不顧，又復貪圖賞金，於是舉刀而上，從後面砍翻謝琰戰馬。於是謝琰墮地被殺，二子謝肇、謝峻亦同時遇害。 晉軍大潰，折損一萬餘人。張猛遂率禁衛軍向孫恩投降，孫恩皆命重賞。 謝琰敗軍逃回建康，向朝廷還報凶訊。 晉安帝聞說謝琰戰死，大為震動。遂復派冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終及寧朔將軍高雅之率眾抵抗孫恩，戰事一直持續到十一月，不能取勝。 終是劉牢之率北府兵進攻孫恩，逼其再次撤回海島。 戰後，朝廷追贈謝琰為侍中、司空，諡為忠肅公。 隆安五年二月，孫恩再度登陸進攻句章，又為劉牢之所敗，撤回海上。孫恩於是轉攻海鹽，劉牢之命劉裕到海鹽築城抵抗。 因見晉軍所築新城矮小不固，且士兵不過數百，孫恩以為必勝，命令部眾全力攻擊。 劉裕面對強敵從容不迫，披堅執銳身先士卒，每戰都衝鋒在前，將謝琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展現，大見奇效。孫恩知道無法取勝，於是改攻滬瀆。 吳國內史袁山松於上年便已修築滬瀆壘，此時便以其抵禦孫恩進攻。 字幕：滬瀆壘者，便是今國際大都市上海前身原型。 孫恩率眾拼力攻擊，終於攻下滬瀆壘，晉軍四千人戰死，袁山松亦遇害。 至隆安五年春，孫恩頻繁進攻句章，卻每次都被劉裕設計擊敗，徒勞無功。 三月，孫恩北擊海鹽縣，劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址築起城池。孫恩軍前來攻城，時城內兵力空虛，劉裕則挑選數百人組成敢死隊，皆脫掉盔甲，手持短兵，擊鼓吶喊出城以擊。賊軍士氣大喪，丟盔卸甲逃散，大帥姚盛被斬。 劉裕雖連戰連勝，但憂慮眾寡懸殊，於是假裝棄城而逃，誘使賊軍蜂擁進城；復乘賊軍懈怠攻城伏擊，終獲大勝，孫恩再次逃遁出海。 六月，孫恩再次乘船渡海，突然進軍丹徒，將士眾達十餘萬人。劉牢之不敢迎戰，復還駐軍山陰，以致京師震動。 劉裕日夜兼程來援，與孫恩軍同時抵達丹徒。當時眾寡懸殊，又加長途急行奔襲，劉裕軍十分疲憊，而丹徒守軍又無鬥志。 孫恩率兵數萬，擊鼓吶喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁擔以抗。正在危急之時，劉裕趕到，自後率部猛攻，又大敗孫恩，叛軍跳崖投水而死者甚眾。 此戰之後，朝廷加封劉裕為建武將軍、下邳太守，命領水軍追至鬱洲。 兩軍相交，孫恩又大敗，率殘部沿海南逃。十一月，劉裕追擊孫恩到滬瀆，在海鹽復大敗之。劉裕三戰三捷，俘虜賊眾數以萬計。 孫恩軍士氣銳減，復由於飢餓瘟疫死亡大半，遂從浹口逃到臨海，再次退守海島。 元興元年，孫恩再攻臨海郡，被臨海太守辛昺擊敗，部眾已經所餘無幾。孫恩此時叫天不靈，呼地不應，乃仰天長嘆道：上天既生我孫恩，何必復生劉裕！ 眼見晉軍緊追不捨，已成合圍之勢，再回海島亦不可得，為免被晉軍生擒，於是投海自殺。時有數百部眾見主將自盡，亦隨其一同蹈海。 孫恩之亂，至此結束。 畫外音：劉裕自從軍之後，轉戰三吳數年，屢充先鋒，每戰挫敵，其軍事幹略至此方才初步顯露，尚未至於大展。在此數年征戰之中，其不僅作戰勇猛，且指揮有方，富有智謀，善於以少勝多，真乃統兵奇才。當時晉朝諸將縱兵暴掠，塗炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀嚴明，頗有當年諸葛武侯用兵神韻，自東晉建立以來歷代諸將，無以倫比者。劉裕雖然建此大功，然東晉皆以門閥世家大族把攬朝政，故此有功不賞，始終處於下僚。東晉亡國之兆，不亦萌於此乎！孫恩之亂既平，朝廷復歸驕奢淫侈，按下不提。 鏡頭轉換，按下東晉，再說涼州。 後涼國主呂光既死，呂紹秘不發喪，呂纂排閣闖宮而入哭靈，盡哀而出。 呂紹恐被呂纂謀害，說道：兄長功高年長，應該繼承大統，望兄長不要推辭。 呂纂說道：臣雖年長，陛下卻是先帝嫡長子，不可因私情而亂大