此時房陵太守申儀正在石泉城內，所部也不過兩千多人罷了。其實若這兩千人，並馬謖殘部憑堅而守，王平肯定拿不下來，但一來馬謖軍士氣已沮，申儀又慌了手腳，於是急遣快馬通知前線——“南鄉失矣，巴軍近萬，前來攻我後路！”

曹真得報，氣得一腳就把面前的几案給踹翻了，隨即瞥一眼牛金，心說你推薦的好人才啊！牛金也自覺面上無光，可是他想不明白啊，就算巴軍真有萬人，那也沒有毫無警訊，南鄉縣就瞬間而落的道理啊？馬幼常究竟是怎麼打的這一仗？！“可惜功敗垂成，如今只得退矣。”

咱們只好暫且後退到石泉，同時催促荊州方面撥運糧草，另謀入漢的時機。

當此危急關頭，徐公明倒是非常冷靜，他分析說：“巴郡廣大，據密探所得，駐軍不足二萬，分守各縣，甘寧所能用者，亦不過萬人耳。彼豈敢全師以出，來援漢中？若彼實來，則荊州軍可直入魚復也。故吾所料，敵多不過三千耳……”

牛金說不會吧，馬謖手底下有四千軍，又是提前拿下了南鄉城，對方要是隻有三千兵，怎麼可能瞬間便將其擊敗呢？徐晃一翻白眼：“吾不知也。”誰知道你家那寶貝兒是怎麼打的仗啊？

當下不理牛金，繼續陳述自己的想法：“軍亦可退，然不必遠。今赤阪旦夕可下，而我急退，馬超必然來追，誘其騎兵入于山道，破之易也。”

曹真說這倒是一條好計策，但萬一馬超不肯追過來怎麼辦？徐晃笑道：“則吾全力以破南鄉之敵，暫於山中歇息。今張俊乂在西，必急攻陽平，馬超安有久待而不走之理？候其去也，吾乃更前。”

你馬超不是想堵我嗎？但你堵得了一頭，堵不了兩頭，趁著咱們糧草還沒有吃光，暫且後退示弱，等馬超走了，咱們再去打赤阪不遲。

曹真頷首，於是連夜拔寨而退，卻使徐晃埋伏在山道兩側。尋機狙擊馬超的追擊隊伍。再說馬超第二天起來一瞧。魏軍竟然連夜退去。不禁疑惑：“吾以為彼三日內必破赤阪也，如何遽退？”馬岱說：“此必糧盡故也。”他們也沒有想到，巴中的增援那麼快就到了，而且還能瞬間突破南鄉。

馬超說既然如此，那就嘗試追擊一下吧。馬岱急忙攔阻：“不可也。”敵人退回山道之中，咱們騎兵在山道上行進不易，也容易遇伏，還是任其自去便了。馬超搖頭：“今張郃急攻陽平。陳式一日三告急，吾勢不能在此久淹。而若不追，趁機摧破敵膽，曹真候我去而再來，奈何？”對咱們最有利的態勢，就是追擊成功，殺得魏軍膽落，再加上他們糧草不繼，將短時間內龜縮在石泉、西城一帶，不敢再大舉來攻赤阪。那我就有機會西救陽平關，尋機把張郃殺退。所以說。總得嘗試著追一下吧。

當即下令，命陳曶率四千步卒前去追擊，他自己領著餘部，尤其是騎兵，就在赤阪砦下好好歇息一日，倘若情況沒有太大變化，便可西救陽平。

陳曶去後半日，突然前後腳兩騎馳入馬超營中。第一騎是王平派來聯絡的使者，其實王子均沒敢真去攻打石泉，只是虛張聲勢，以迷惑魏軍而已，主力還在南鄉呢，使者是從城固兜個圈子趕過來的。馬超聞報大驚：“原來敵非糧盡！”趕緊下令：“速召陳曶歸來！”可是隨即就傳來了陳曶在黃金鎮遇襲，中箭而死，部屬星散的訊息……

那邊徐晃既設伏已敗陳曶，又得到了巴軍未向石泉的訊息，也不待稟明曹真，主動揮師殺回。馬超無奈之下，只得接應劉寧出了赤阪，狼狽退守城固。就這樣，魏軍終於奪取了赤阪，大踏步入平，隨即曹真下令，把附近民家全都給我搶掠一遍，一粒糧食都不可放過！

再說王平得聞赤阪已失，也被迫放棄南鄉，來城固與馬超會合。各路殘兵聚集起來，也有近萬之眾。馬超說我沒有退路了，咱們就在城固跟敵人決戰一