為基地，對魔都發動了大規模進攻。中國駐軍奮起抵抗，在全國人民的支援下，開始了歷時3個月之久的會戰。

中日雙方共有約100萬軍隊投入戰鬥。

中國參戰的部隊分成左中右三個集團，總共70個師，七個旅，七十餘萬人。

其中左翼作戰軍總司令陳誠，下面的將軍包括十八軍羅卓英，第十一師彭善，十三師萬耀煌，十四師霍揆彰，四十四師陳永，六十師陳沛，六十七師黃維；七十四軍俞濟時，五十一師王耀武，五十八師俞濟時；第一軍胡壽山，第一師李鐵軍，七十八師李文；三十九軍劉和鼎，五十六師劉尚志；十九集團軍薛嶽，下轄第四軍吳奇偉，五十九師韓漢英，九十師歐震；六十六軍葉肇，第七十七師羅霖，第一五九師譚邃，第一六〇師葉肇；第七十五軍周碞，第六師周碞兼任；六十九軍阮肇昌，第八師陶峙嶽，十五師王東原，十六師彭松齢，五十七師阮肇昌兼任，三十二師王修身。

中央作戰軍總司令朱紹良，下轄第九集團軍，七十一軍王敬久；八十七師王敬久兼任；七十八軍宋希濂，六十一師鍾松，獨立二十旅陳勉吾；七十二軍孫元良，八十八師孫元良兼任，十八師朱耀華。

右翼作戰軍總司令張發奎，包括第八集團軍，二十八軍陶廣，六十二師陶柳，六十三師陳光中，五十五師李松山，獨立四十五旅張鑾基。第十集團軍，總司令劉建緒，七十軍李覺，十九師李覺兼任，四十五師戴民權，五十二師盧興榮等。

可以說，青白黨清先生為了打這場大戰，真是拼了老命，將所有家底都拿出來了！

中華民國從1912年成立，到1937年8月，折騰這麼多年，好不容易積攢了這些軍隊，除了留守各地的部隊外，大部分都拉上來了！

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