問起義軍情況，左翊衛大將軍宇文述奏道：賊勢漸小。

納言蘇威怒其諂媚，秉直說道：臣不負責此事，不知賊有多少，但知其向在齊州長白山左近，今已到汜水，逼近東都。由於各州府官員及諸路將官奏報不實，致使流賊不能按時剿滅，養成賊勢，只會越來越熾，何言漸小？

皇帝聞而不悅，又問征伐高麗事。

蘇威又照實奏道：遼東之役，請陛下休再徵兵，只須赦免群盜，自可得數十萬兵眾，用以討伐高麗。叛賊既被免罪，必定爭相立功，高麗自然可滅。

煬帝大怒，待蘇威辭出，遂對左右說道：蘇威竟以賊脅我！

裴蘊因知煬帝已對蘇威不滿，乃唆使張行本上書，誣告蘇威在高陽掌選時濫授官職，且畏懼突厥，請回京城之事。

此本即上，便又有人誣奏蘇威與突厥暗中聯絡，圖謀不軌。

煬帝命裴蘊調查蘇威罪狀，憐而釋之，將蘇威及其子孫三代，全部開除仕籍。

大業十二年十一月，城父（今安徽亳縣）縣佐吏朱粲為逃避從軍，因而聚眾起義。自稱迦樓羅王，眾至十餘萬，轉戰於今湖北及陝西南部一帶。

十二月，隋煬帝命民部尚書樊子蓋徵發關中兵馬，北擊山西起義軍敬盤陀等。

樊子蓋採取圍山燒林毒計，焚燒起義軍駐地，繼而招降起義者出山，盡皆坑之。

由是百姓憤怨，起義勢力更盛。煬帝便命李淵平叛，李淵善待投降者，並引置左右，前後數萬起義者投降，餘黨散入他郡。

鏡頭轉換，按下李淵，復說李密。

李密隱於江淮之間，至大業十二年，以為自己已被朝廷忘記，於是難耐寂寞，復又收拾行囊，渡淮北上，輾轉到至中原。

因聞說徐茂功在瓦崗軍中，遂暗自忖道：早聞此人是個智謀之士，其所保之主，必為當時豪傑，不如前往投之。

由是自思自想，便至瓦崗山口，前來報號相投。

翟讓乃命請入，問其何來。李密遍視廳中英雄，不見有徐茂功，便沉吟不答。

此時卻有個小寨主認出李密，乃對翟讓說道：小將識得此人，乃是楊玄感部將李密。其人出身公侯之家，豈是真心來投？必為朝廷奸細。

翟讓聞言大怒，便命王伯當：將其押在營外。待某與眾家寨主計議停當，再行處置。

字幕：王伯當本名王勇，字伯當，濟陽考城人氏，好讀詩書，胸懷忠義。

王伯當平生最敬漢壽亭侯關羽為人，早年便參加瓦崗起義，在各寨主中排名第四，僅次於大寨主翟讓，二寨主徐世積，三寨主單雄信。

因奉命看守李密，便即問道：聞公出身高貴，世代公侯，何來投我綠林草莽耶？

李密見其出言文雅，便以言動之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在遼東窮其精銳，西與突厥斷交，又巡視揚州、越州，撇下洛陽、長安兩京，此正劉邦、項羽爭奪天下之機也。公等雖起身草莽，又何讓於漢高祖起於布衣？但憑瓦崗山精兵強將，奪取兩京，消滅兇殘，取隋朝而代之，綽綽有餘也。此是某前來投靠之因，惟公思之。

王伯當聽罷，大為敬慕，立即釋放李密，復引至聚義大廳，對翟讓說道：李密乃當世名士，胸懷錦繡，真張良之才也。賢兄若不能用，則如霸王失之范增，後悔不及也。

於是再命李密：公可將適才對我之言，當眾再說一遍。

李密於是朗朗而談，翟讓及眾寨主聞而大驚。

便在此時，忽一人大笑而入，正是徐世積外出歸來，一把抓住李密雙肩，對翟讓及眾兄弟說道：若放此人離去，則隋朝江山，我等兄弟再也無份也。

李密亦笑：只因賢兄不在山上，小弟差一些便就鼎鑊，成為眾位英雄口中之食也。