戈壁荒漠，橫屍遍野。 大散關一戰，延岑部下諸將因為皆無戰心，一戰而敗。延岑萬般無奈，只得放下尊嚴，懸印自縛，來到敵營，再向漢中王劉嘉投降。 劉嘉雖然心中惱恨，但為壯大自己力量，也只得再次收編延岑，恕其前罪。於是劉嘉、李寶、延岑再次握手言好，合兵一處，軍威大振。 哨馬來報：赤眉軍將領廖湛，率十八萬大軍進犯陳倉谷口！ 劉嘉：時已至此，只得背水一戰，以求生路。二位將軍意下如何？ 李寶、延岑：願聽大王將令！ 於是三人率部死戰，共抗來敵。延岑正面迎戰，一刀斬殺廖湛；劉嘉與李寶分攻左右，十八萬赤眉軍頓時化作煙塵，全軍盡沒。 劉嘉獲勝，於是親自駐守大散關，命李寶、延岑進駐右扶風，屯紮杜陵。 字幕：建武二年九月，草長馬肥，秋高氣爽。 赤眉軍左大司馬逄安率領十餘萬人，來攻延岑，在杜陵發生激戰。延岑不曾防備，又兼寡不敵眾，故而大敗，數萬士兵戰死，只得收拾散卒退走。 李寶突圍不成，被迫投降逄安，但密派人持書離營，告訴延岑回軍再戰，己做內應。 延岑接到密書，回軍再戰。逄安帶領本部人馬出擊，命李寶守營。 當天激戰一日，不分勝負。逄安戰疲回營，見營中盡樹白旗，已被李寶所奪。部下將士見此大亂，奪路四散而走。延岑趁勢在後追擊，逄安大敗，僅與數千人退回長安。 延岑兩次擊敗赤眉軍，由此軍威大震，關中各割據勢力紛紛依附。延岑欲將關中據為已有，於是再次背叛劉嘉，率領本部人馬入據藍田，自立門戶。 為控制關中三輔，延岑又率漢中流民軍主力佔據藍田，由是大肆招兵封官，將張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、汝章等都招至麾下，任命各地官員。 諸將：臣等謝恩，願受主公支派，萬死不辭。 延岑：既是如此，諸將聽我將令。王歆佔據下邽，芳丹佔新豐，蔣震據霸陵，張邯據長安，公孫守據長陵，楊周據谷口，呂鮪據陳倉，角閎據汧縣，駱延據盩厔，任良據鄠縣，汝章據槐裡，各部互為犄角之勢。 諸將：喏，末將遵命！ 畫外音：至此，除弘農郡外，整個關中三輔地區都被延岑所控制。張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、任良、汝章諸降將皆都自稱將軍，時常相互攻擊，荼毒一方。 延岑自藍田一戰擊敗鄧禹，由此信心大增，便欲與光武帝爭奪天下。為打通東進道路，遂聯合張邯、任良等，與屯駐上林苑漢徵西大將軍馮異對陣交鋒。 雙方一場大戰，延岑被漢軍擊破，原歸附諸將又紛紛轉降馮異。延岑派兵攻取析縣，以保退路，馮異根本不予其喘息機會，繼派復漢將軍鄧曄、輔漢將軍於匡，乘勝進攻。延岑再次大敗，部將蘇臣等八千餘人投降馮異。 延岑後路已斷，只得東出武關，退入南陽郡內。因得到穰縣人杜弘接應，連陷數縣，又召集流民軍殘部，勢力復振。 訊息傳到洛陽，光武帝劉秀聞報大怒：南陽乃我龍興之地，豈能容其猖獗？ 諸將：陛下，我等請令南下討賊。 劉秀：大將耿弇何在！ 耿弇：臣在。 劉秀：命你率軍五萬，到南陽郡圍剿賊軍，務必擒拿延岑來見。 耿弇：為臣遵命！ 於是祭旗誓師，率軍南征。建武三年六月，耿弇軍至南陽郡穰縣，與延岑兩陣對圓。耿弇親率精銳騎兵衝入對方陣內，當即將敵陣衝得七零八落，斬首三千多人，獲得大勝。 延岑一戰而敗，部下五千餘眾倒戈降漢，杜弘也降。延岑見勢不好，只帶數名親信衝出重圍，一路向南狂奔，竄入荊州南郡，歸順黎丘楚黎王秦豐。 秦豐準納其降，非但不因其屢敗予以鄙視，反而以親女配之。 延岑：蒙岳父如此厚待，小婿敢不竭盡全力，拼死報效！ 秦豐：勝敗乃軍家常事，賢婿不必氣餒，待我與你報仇，復奪舊地便是。今命你率領本部軍馬，駐紮鄧縣東陽聚，協助東陽守將張成，防禦漢軍南下。你可願意？ 延岑：小婿願往。 秦豐：大將蔡宏何在？ 蔡宏：末將在。 秦豐：命你率領一軍守衛鄧縣，與張成、延岑互為犄角