作的人，最終意外的聯絡上從長安逃出的呂布和他所率領的殘餘部隊，開始密謀奪取兗州。

計劃敲定，行動很快就展開，田氏以家丁為內應，半夜開啟濮陽城門，等候在外面的呂布率軍直入，駐守這裡的守將李典措手不及，無法組織有效的防禦，混亂中被呂布打傷，護衛親兵拼死把他救出逃回東郡。

呂布佔據濮陽後，他從陳宮那裡知道諸侯討董時虎牢關前聯手擊敗他的趙雲和楊風也在曹營時，害怕被回軍的曹操再次擊敗而丟失這塊好不容易拿到的根據地，不敢就這樣停下來，揮軍直指東郡，意圖一舉將兗州拿下，沒了根基的曹操無法對他構成威脅。

荀彧等人看到這個情況連忙組織防守，于禁暫時放下練兵事宜負責城防，一面派信使飛馬前去徐州給曹操報信。

呂布知道時間緊迫，急襲而來，休息都免了直接就揮軍攻打，東郡城防一度危急，于禁都險些被攻上來的呂布所殺，在這個關鍵時刻，徐榮軍被拆散派到東郡來的一批西涼老兵在一名手提大斧的都伯帶領下衝上來，自己與呂布大戰三十多回合，而老兵們經驗豐富，硬是依靠人數優勢把呂布軍一起趕下城牆，隨後配合持斧都伯連呂布也給打了下去。

呂布恨恨的看著東郡城牆，上面那個拿斧頭的傢伙壞了自己的好事，自己本身軍隊就不多，再加上急襲全是騎兵，陷陣營沒跟上來，這會攻打失敗，士氣嚴重不足，他知道沒有拿下東郡的希望後就停止攻城，等待後續步兵部隊到達。

北海城下，劉備帶著從公孫瓚那裡借來的白馬義從對管亥、廖化帶領的最後青州黃巾發起攻擊。

管亥和廖化欲哭無淚，他們在曹操那吃了大虧，剩餘兵力已經不多，又因為糧草不足前來攻打北海，意圖打劫一批好過日子，結果一名同樣是白馬銀槍的將領突圍而去，當時就知道不好，肯定是去求援，連忙加緊攻城，結果直到援軍來到都還沒拿下，難道自己和白馬犯衝不成，來援軍隊也全是白馬騎兵，衝擊力還可怕的要命。

張飛興奮得哇哇大叫，丈八蛇矛不停收割著人命，黃巾兵看到他殺到哪裡就連忙躲開；關羽沉穩的跟隨著劉備衝擊，手裡青龍偃月刀不時招呼著劉備兩邊的黃巾兵。嚴綱緊緊跟在後面，他可是肩負重任，白馬義從是公孫瓚好不容易重新組建的，要是損失太大回去他沒好日子可過，不由分外懷念起趙雲和楊風來，有他們在袁紹哪可能有全部消滅的機會，這次重建的已經遠遠不如以前。

管亥和廖化分別迎上了關羽和張飛，想阻止他們的進攻勢頭。

關羽眼裡精光一閃，自從討董時輕易斬殺所謂西涼第一大將華雄，親眼見到趙雲和楊風雙戰呂布的戰鬥情景後，回到北方就和張飛拼命苦練，現在除了呂布還沒有誰能進的了他的眼睛，趙雲也不行。

關羽心裡想著，手上不停，大刀迎面直砍，管亥奮力揮刀攔上，‘當’的一聲巨響，管亥連人帶馬被生生砍退五步，關羽還不放過他，追上連砍，管亥連線十多刀，最後座下劣馬腳一軟，跪倒地上把他給掀翻下來，關羽手裡刀光一閃，直撲管亥脖子，管亥絕望的閉上眼睛。

廖化也好不到哪去，接了十矛就力量不濟被張飛一矛橫掃打下馬來，手裡的長槍都斷成兩截，緊跟著長矛就直接刺向他胸膛。

劉備連忙大喊：“二弟三弟快住手，不要殺他們！”關羽和張飛連忙硬生生停住武器，大刀和長矛分別停在管亥的脖子上和廖化的胸前。

劉備正為手下只有兩兄弟發愁，這兩人能接十回合已經非常不錯，自己兩兄弟受到刺激苦練的結果自己可是最清楚，他上前扶起管亥和廖化，說道：“兩位將軍起事的本意只是想幫助百姓，但如今的作為和強盜有何分別？我向來以救天下萬民為己任，不忍百姓繼續受苦，意圖掃平天下為大漢百姓重建安樂生活