興：現已查明的有，天官侍郎鄧玄挺，文昌左相韋待價，東平王李讀，紀王李慎，秋官尚書張楚金，陝州州長郭正一，鳳閣侍郎元萬頃，洛陽現長魏元忠，鳳閣舍人王隱客。

武則天：別唸了！這些人都要謀反？

周興：都要謀反，而且證據確鑿。

武則天：你怎麼知道？

周興：這是我的職責。永遠洞察誰在背叛您。

武則天：鄧玄挺，元萬頃，這些都是朝中老臣，都曾是我信賴的人，怎麼可能…

周興：天下最易變的就是人心，最善於偽裝的也是人人

武則天：他們為什麼要反對我？

周興：他們說您要竊取李姓王朝，要改天下姓武。

武則天：你怎麼看？

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周興：皇上心智淡泊，深居淺出。然朝務總要有人處理，太后迎刃而上，既盡職於國家，又成全了母愛，可謂兩全其美！改姓之說純屬無稽之談！

武則天：可他們為什麼這麼看？

周興：他們迂腐…

武則天：他們還說什麼？

周興：臣不敢說……

武則天：講！

周興：說太后廣納男寵，實屬驕奢淫逸，擾亂綱常！尤其是薛懷義，經常著襤衫出入東門，讓朝臣指點，有一次遇見秋大人……

武則天：（笑）這也是他們反我的理由？

周興：正是，恐怕還是最重要的理由！

武則天：你認為呢？

周興：我沒有認為，我只輔佐明主施政。

武則天：你很聰明。

周興：所以我能制服口是心非的迂腐之徒，道貌岸然的偽善君子。

武則天：你想拿他們怎麼樣？

周興：逮捕他們，然後再依唐律治他們的罪，毫不留情！我周興無依無靠、無牽無掛地在長安闖蕩，憑的是一顆赤膽忠心，缺的僅僅是恐懼！

武則天：……既然天下已向我提出挑戰，而且理由如此偏激，那我也沒理由坐以待斃！周興，我封你為鳳閣舍人，專查密謀造反的叛臣賊子！我要讓天下人人自危，要讓所有不知好歹的人知道我的耳目永遠活躍在他們周圍。從今往後，在天下廣設告密箱，有重大隱情相報者，不論他是王公貴族還是農人樵夫，都可以帶來見我，明白嗎？你下去吧，別讓我失望！

周興：臣遵旨！

武則天：望著周興的背影，像是在對婉兒訴說，又像是在自言自語。

武則天：這個人很堅決，但很可怕……他使我想起傳說中一種叫做狴犴的怪獸，這種怪獸專吃惡人的心肝，但不是因為它憎惡邪惡，而是因為它嗜血，又碰巧喜歡邪惡的味道。……但願這一切能儘早結束……

6．宮門外　夜晚　外景

周興正在趕路，忽聽背後有呼哨聲，回頭見一和尚站在面前，還沒弄清怎麼回事，就被裝進一個麻袋裡。對面的和尚走到麻袋前，狠狠地踢了一腳。

7．武則天寢宮　夜晚　內景

武則天：繼續在和婉兒對話。

武則天：……天下人為何突然與我為敵？

婉兒：因為您是女人！

武則天：你……怎麼知道？

婉兒：因為我也是女人，也能感覺到周圍妒嫉仇恨的目光，而我僅僅是個微不足道的鳳閣舍人，更何況您。

武則天：女人當道是男人們最不能容忍的。他們會無限苛求，誇大她們可能犯的錯誤，甚至怪罪她們高於自己的智慧……

此時門口一陣騷亂，薛懷義怒氣衝衝地進來，把手中的麻袋扔在武則天的腳下。

薛懷義：白馬寺住持薛懷義叩見聖母皇太后！