晉宮大內，奇案紛呈。 晉孝武帝司馬曜即被張貴人因妒殺死，皇太子司馬德宗即位，是為晉安帝。諡號其父為孝武皇帝，廟號烈宗，與孝武定皇后王法慧共葬於隆平陵。 史說晉安帝天生智力殘疾，甚於晉惠帝司馬衷，自然也不會追究父皇之死。 畫外音：後有史家懷疑孝武帝酒後戲言，而被張貴人所弒之說不實，乃系真兇所散佈謠言，但被宮人弒殺應屬無疑。從而暗示孝武帝之死，極可能是司馬道子父子一手策劃。 時有南郡公桓玄，字敬道，小字靈寶，乃大司馬桓溫之子，自負才能，常以雄豪自處，朝廷因其父之故見疑而不重用，年二十三歲，始拜洗馬末職。 嘗往拜訪琅琊王司馬道子，值其酣醉，對桓玄喝道：你父晚年欲作逆賊，究係為何？ 桓玄伏地流汗不起，謝罪辭出，自此，切齒痛恨司馬道子，每欲除之。其後出補義興太守，自謂鬱郁不得己志，每臨其父桓溫靈牌長嘆：父為九州伯，兒為五湖長！ 於是棄官而去，歸於封國南郡，待時而起。 桓玄辭官歸國，居住南郡治所江陵，復遭荊州刺史王忱處處壓制。 王忱病死，殷仲堪繼任荊州，對桓玄十分敬憚，不敢等閒視之。欲借桓氏家族威望獨霸荊州，因而折節與桓玄深交。而桓玄打算藉助其軍力以謀大業，亦自取悅於殷仲堪。 二人自此沆瀣一氣，狼狽為奸。 晉安帝隆安元年。尚書僕射王國寶、建威將軍王緒亂政，倚仗會稽王司馬道子勢力，圖謀削弱各方鎮。 桓玄遂勸殷仲堪道：王國寶亂政，此其豪傑勤王、建立不世奇功之時，明主豈有意乎？ 殷仲堪：有道是單絲不成線，只恐我單憑荊州，力不能及。 桓玄不慌不忙，自懷中取出一封書信，置於案上：王恭舉其青、兗二州之力，復加使君荊襄七郡，尚不足以討伐王國寶乎？ 殷仲堪拆書視之，見果是青兗二州刺史親筆，請桓玄勸說自己，共討亂臣二王者。 桓玄：今王恭已決定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭為盟主，附驥其後，不亦可乎？成則同享富貴，敗亦不過脅從，進退自如。 殷仲堪心意乃決，於是發檄天下，起兵響應王恭。 朝廷聞報大為畏懼，為息三州之亂，故殺王國寶、王緒，以謝天下。王恭本無大志，既出胸中之氣，於是罷兵。 叛亂平息之後，司馬道子雖謂有驚無險，但亦因憂慮王恭及殷仲堪南北聯手威脅朝廷，乃引司馬尚之和司馬休之為心腹，把攬兵權，以制衡各鎮諸侯。 隆安二年，桓玄見殷仲堪非為行大事者，乃欲出仕自為，遂上書天子，請求朝廷詔準自己出任廣州刺史。 奏疏入朝，適逢司馬道子亦不欲其繼續盤踞荊州，於是令其總督交、廣二州軍事，封建威將軍、平越中郎將、廣州刺史、假節。 桓玄雖受任命，卻不不肯南下就職，留於荊州繼續觀望。 其後未久，司馬道子聽從司馬尚之建議，復又削奪豫州刺史庾楷防地。 庾楷大怒，遂勸王恭再度舉兵。王恭遂復聯結桓玄、殷仲堪，舉兵討伐司馬尚之兄弟，王恭自為盟主。 殷仲堪謂王恭此番必定成功，於是分兵五千給桓玄，使隨前鋒南郡相楊佺期順江南下。 楊、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔臨川，被桓玄派兵追獲。及後庾楷敗於司馬尚之，前來投奔桓玄，桓玄即於白石大敗朝廷軍。 及後北府兵將領劉牢之倒戈相向，王恭因而敗死；桓玄與楊佺期進至石頭，迫使司馬元顯回防京師，並命丹陽尹王愷守石頭城。 劉牢之率北府軍入援京師，桓玄與楊佺期畏懼，撤回荊洲，由此與朝廷軍對峙。 司馬道子對劉牢之道：不如利誘桓玄和楊佺期，令二人倒戈攻擊殷仲堪，則其盟自散。 於是詔命以桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，而貶殷仲堪為廣州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、楊佺期率兵進攻建康。 桓玄、楊佺期不從，決定接受朝廷任命。於是殷仲堪大懼，開始撤軍。楊佺期部將劉系先行撤退，桓玄遂狼狽西退，直至潯陽追上殷仲堪。 殷仲堪既失荊州刺史，需倚桓玄為援，桓玄亦要藉助殷仲堪兵力，故此再次據