施行典籤官制以來，時有海陵王劉休茂欲自專國內軍政，不滿被典籤官監視，於是殺其長史典籤官，宣佈自立。

孝武帝聞報大怒，當即派將前往征伐，一戰而克，擒拿海陵王以歸。孝武帝不顧宗室親情，當即命人將劉休茂斬首，時年僅十七歲。

海陵王之死，令竟陵王劉誕兔死狐悲，為之心驚，於是暗作準備，藉口魏人入侵為由，修整廣陵城池，積聚糧草兵器以自固。

孝武帝又聞內籤官密報，遂下令將劉誕降爵。劉誕抗命不受，並殺兗州刺史垣閬，據廣陵謀反，並邀淮北諸鎮參與。

閃回結束，朝廷發兵平叛。

孝武帝命以始興公沈慶之為車騎大將軍、南兗州刺史，將兵討伐劉誕。當時顏師伯坐鎮青、冀二州，便遣長史嵇玄敬率引五千人馬，與沈慶之合兵圍攻廣陵。

不久廣陵城破，劉誕被殺，時年二十七。

孝武帝聽到廣陵已破，出宣陽門宣撫凱旋將士。左右皆呼萬歲，惟侍中蔡興宗沉默。

孝武問道：卿何獨不呼萬歲？

蔡興宗答：宗室骨肉殘殺，陛下正應涕泣行誅，豈得皆稱萬歲！

孝武帝聽後無言，默然回宮。

來日升朝，敘論平定叛亂之功，顏師伯由此升為侍中，領右軍將軍。彼時孝武帝不願威勢權柄被他人掌握，總是事必躬親，而顏師伯卻能據己意決斷，奏章總得認可。

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宋孝武帝雖陪慧決斷，並曾大敗北魏，但末年卻好酒奢靡，貪財好利。

殷貴妃死，孝武帝命在龍山開鑿山路幾十裡，厚以葬之，江南從未有過如此隆重者。孝武帝到殷貴妃墓前憑弔，每賞賜群臣悲哭疾甚者，劉德願因此即得豫州刺史。

時有中書令王僧達，被坐謀反入獄。王僧達因與中書令顏竣素有嫌怨，以為受其誣陷，便在臨刑前將顏竣怨憤之言向孝武帝劉駿報告，皆有事實根據。

孝武帝劉駿大怒，令御史中丞庾徽之公佈顏竣罪行，欲免其職。

顏竣嚇得喪魂落魄，不能自持，接二連三上疏謝罪，並請饒恕。

孝武帝見其如此貪戀權位，反而大怒，遂收顏竣下獄，先打斷雙足，然後賜死；並將其妻兒徙徒交州。行至宮亭湖時，又將其子顏闢強等沉湖。

朝野中人聞此，皆都心寒，交耳議道：顏竣失職怨望，固為可罪；而自潯陽東下之時，沿途保護之功，不可忘也。既殺其身，又沉其男口，孝武帝亦少恩哉！

鏡頭閃回，補說顏竣往事。

字幕：顏竣，字士遜，琅邪臨沂人，名士顏延之長子。顏延之文章華美，曾與謝靈運齊名，被世人謂之“顏謝”，尚名列謝靈運之前。

顏竣起初擔任太學博士，太子舍人，後出任撫軍主簿，於孝武帝鎮藩時頗受倚重。後隨孝武帝轉任安北、鎮軍、北中郎府主簿，討伐劉劭時為諮議參軍，領軍錄事。

當時顏竣任總內外，並造檄書。凡厥眾務，皆可專斷施行。

孝武帝即位後，顏竣出任侍中，為建城縣侯，食邑二千戶，所受恩遇當時無人能及，上奏事項無不許可。後任左衛將軍，加散騎常侍，轉吏部尚書，後又再加中書令，領太子左衛率，右將軍，丹陽尹。

顏竣自謂才能足以濟世治事，但孝建三年以後，所陳建議便未被孝武帝採納。

於是顏竣懷疑主上欲疏遠自己，彌不自安，頗懷怨憤，常公然在親友故人面前誹謗朝政，議論皇帝得失。至此便因王僧達事件，終於“機關算盡太聰明，反誤了卿卿性命”。

閃回結束，斯人已逝，江山依舊。

鏡頭轉換，按下南宋，復說北魏。

魏太安四年，文成帝親統十萬騎兵、十五萬輛