北齊擊梁，胡騎渡江。

陳霸先得知，卷甲還歸建康，命部將侯安都夜襲胡墅，斷其糧運。

二月，侯安都再敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭、水南二柵，大敗齊兵。

徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬餘，準備進入石頭城。陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍由此不敢再進，駐屯浦口。

侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。

陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，軍民陷於困頓。北齊大將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與結盟，簽訂和約。

徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊，陳霸先隨即遣將攻佔姑孰。

太平二年正月，陳霸先遣陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等奔齊。二月，陳軍攻克會稽，斬揚州刺史張彪。

至此，除江州刺史侯瑱佔據江州、豫章外，王僧辯餘部悉平。

二月，曲江侯蕭勃在廣州反，舉兵北伐。以郢州刺史歐陽頠及部將傅泰、侄蕭孜為前軍，至豫章，分屯苦竹灘、蹠口城。

南江州刺史餘孝頃在新吳舉兵響應蕭勃，以弟餘孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。

陳霸先派平西將軍周文育、大將焦譙僧度襲擊餘孝頃，盡奪其上牢所泊船隻，於豫章立柵固守。軍糧食盡，周文育乃以舊船運老弱順流而下，燒豫章柵欄佯退。

餘孝頃見之，不設防備。周文育由小路日夜兼程，佔據芊韶。當時芊韶上游有歐陽頗、蕭孜，下游則有傅泰、餘孝頃等叛軍，周文育據中築城，切斷敵軍聯絡。

歐陽頠等人大驚，退入泥溪。

周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠，又俘傅泰，蕭孜、餘孝頃聞訊退走。

蕭勃在南康得知歐陽頠兵敗，軍中驚慌。部將陳法武、譚世遠於始興斬殺蕭勃，持其首級降梁。蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協助周文育攻之。

侯安都率步軍趁夜燒其船艦，與周文育水軍協同進攻。蕭孜出降，餘孝頃逃往新吳。

陳霸先說降歐陽頠，以為衡州刺史，並派其征討嶺南。歐陽頠使子歐陽紇攻克始興，自率軍至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，餘孝頃亦降。

江夏刺史王琳不服，於太平二年五月在武昌大治船艦，將攻陳霸先。

陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍二萬會師於武昌，征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。

周文育由豫章進至武昌，與侯安都會師，圍攻郢州不克。

王琳引軍進至弇口，侯安都乃撤圍移至沌口，僅留沈泰守漢口。王琳順風大戰，得獲全勝，生俘周文育、侯安都，僅沈泰得以全軍退走。

王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲佔江州，次年正月率兵十萬進至湓城，駐紮白水浦。

北江州刺史魯悉達據地自保，控制中流。王琳不敢東下，乃向北齊求援，一邊迎請永嘉王蕭莊渡江南下，於郢州即皇帝位，改元天啟。

蕭莊以王琳為侍中、丞相、錄尚書事。

陳霸先遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先亦召眾軍還駐大雷。

梁敬帝蕭方智見凡事皆受陳霸先控制，征伐政刑皆不由己，有如綁縛，頗感不耐。又見國內擾亂，爭戰不已，忽然大徹大悟。

乃自擇良辰，於梁太平二年十月，禪位於陳霸先，由此如釋重負。

陳霸先受禪稱帝，改元永定，國號陳，是為陳武帝。

由是先封蕭方智為江陰王，次年便尋故殺之，年僅十六歲。

蕭莊天啟三年，西元五六零年。梁丞