漢宮秋月，呂后用事。 漢孝惠帝四年，匈奴閼氏病逝。冒頓單于將欲入侵漢朝，遣使前往長安，寄送國書給呂后，以不敬言語進行調戲，探其態度。呂太后得書，展而觀之，見其略曰： 孤僨之君，生於沮澤之中，長於平野牛馬之域，數至邊境，願遊中國。陛下獨立，孤僨獨居。兩主不樂，無以自虞；願以所有，易其所無。 呂后觀此戲辱之語，不由大怒，當即便欲發兵，出擊匈奴。因將其書傳示朝臣，詢問對策行止。眾臣見此，怒火萬丈，幾乎眾口一辭，皆願出戰，以洗此辱。 正當群議洶洶，中郎將季布出班諫止：若依臣淺見，此時絕不可與匈奴開戰！ 呂后：卻是為何？ 季布：先帝白登山一戰，終未佔得便宜，不得已採納劉敬和親建議，以求休養生息；今歌唫之聲未絕，傷痍者甫起，豈可因此小憤，輕舉大兵？今我中原迭經戰亂，四境破敗，尤其軍事凋敝，依然不及匈奴。願太后暫息盛怒，繼續和親為上。 呂后沉吟良久：季布建議，甚為有理。不忍小辱，必遺大恥。 乃命奉旨官擬稿，又親加刪改，以卑辭回書冒頓：單于不忘弊邑，賜之以書，弊邑恐懼。退而自圖，年老氣衰，發齒墮落，行步失度，單于過聽，不足以自汙。弊邑無罪，宜在見赦。竊有御車二乘，馬二駟，更選宗室公主，以奉常駕。 遂贈單于車馬為禮，繼續以宗室女為公主，出嫁匈奴單于。 冒頓單于覽罷呂太后之書，志得意滿，笑納車馬，復回書漢朝，向呂后致歉道：本王偏處塞外，本性粗疏，未嘗得聞中國禮義，有失禮之處，陛下幸而赦之。 並獻良馬，遂許和親。呂太后暫忍一時之辱，使漢匈之間避免一場兵燹之災，亦可謂大智大勇，為鬚眉男兒所不及者。 呂后既與匈奴和親，消除外患，便即轉向內憂，欲對長沙王下手，發兵攻伐荊南。 未料長沙王吳回倒也乖巧，未待呂后動手，便主動上書朝廷，交出南越管轄之權。 呂后由此不便對長沙用兵，即詔命削除南越王趙佗爵位，遣軍討伐。漢軍大舉南征，卻因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一戰而潰，失敗而歸。呂雉不甘，複用驅虎吞狼之計，詔命長沙國派兵前往。撫平南越。 長沙王吳回奉旨，採取先禮後兵之策，乃派姑母辛追，帶同辯士陸賈，前去勸降。 辛追乃是長沙王吳芮幼女，丞相軑侯利蒼之妻。因與趙佗有舊，奉使前往南越，因而受到盛大歡迎。南越王趙佗同意歸降，進獻白壁、翠鳥、犀角、紫貝、生翠、孔雀等物，並向呂后上表，稱願長作漢朝之藩臣。 呂后掙得面子，由此作罷。趙佗仍稱南越王，復霸百越之地如故。呂后又封故義陵侯吳郢之子吳重，嗣襲父爵，以牽制長沙王。吳重嗣在位十年，於高後七年去世。 漢惠帝五年，相國曹參病卒，王陵繼為國相。皇后張氏不得臨幸，一直未有身孕，呂后便自作主張，奪佔宮中美人所生皇子，立為太子，並殺其生母。 闢陽侯審食其與呂后私通，並且依靠太后勢力，為非作歹。漢惠帝深恨，必欲殺之。 鏡頭閃回，敘述審食其來歷。 審食其，沛郡豐邑人，高祖劉邦同鄉。高祖斬蛇起義，自立沛公之後，因忙於征戰，便將父親劉太公及妻呂雉、長子劉肥，託付給兄長劉喜，以及審食其二人照顧。 楚漢相爭之初，劉邦敗於項羽，丟棄妻子逃走。呂雉及太公被項羽俘虜，審食其自始至終跟隨，在囚禁中相伴二年。天長日久，便與呂雉二人成就姦情。 劉邦稱帝之後，念及審食其陪伴父妻之功，封為闢陽侯。 趙王張敖暗殺高祖未遂，終被滅族。趙姬雖受漢帝劉邦寵愛，但亦連坐下獄，為呂后不容。遂於生下皇子劉長之後，便即自殺。 高祖劉邦駕崩之後，呂后與審食其商議，意欲秘不發喪，盡召隨先帝起事諸將殺之。 酈商聞知，乃對審食其道：天子已崩，四日而不發喪，是欲誅殺諸將也。誠若如此，天下危矣。今陳平、灌嬰引領十萬大軍，把守滎陽；樊噲、周勃引領二十萬兵，平定燕代。若聞諸將皆誅，必連兵還向，以攻關中