人馬在途，兵變將生。

司馬德戡被奪兵權，憤恨不平，便將所得賞賜全都賄賂宇文智及，請求再掌兵柄。

宇文智及往見兄長宇文化及，為司馬德戡說情。宇文化及頗不情願，於是只撥給司馬德戡一萬多軍，並使其殿後，遠離中營。

司馬德戡兵符一旦到手，恐此後復生變故，乃與趙行樞及部將李本、尹正卿、宇文導師等策劃，準備驅後軍襲擊中營，就而誅殺宇文化及。

眾人異口同聲附議，並商定事成之後，改立司馬德戡為大丞相。

計議已定，趙行樞猶謂一萬兵馬太小，恐不足以成事，遂獻計道：今有曹州濟陰叛首孟海公，在周橋聚眾起義，佔有曹、戴兩州（今山東菏澤），自稱宋義王，擁有部眾三萬人。將軍何不結其為外援？則與我合眾五萬，可保萬全。

司馬德戡稱善，遂扎住後軍不行，密派人持書去見孟海公，結為外援，約以共同舉事。

二人只顧議論造反，卻不知防有人偷聽。當初一同發動江都宮變之許弘仁，卻是宇文化及兄弟死黨，聞知謀反計劃，立即告知張愷。

張愷復更不怠慢，立即又報告宇文化及。

宇文化及聞言大怒，卻不動聲色，乃派宇文士及假作遊獵為名，帶三千精騎突至後軍大營。司馬德戡不知事情已經敗露，只得親自出營迎接。

宇文士及見其來至馬前，哪裡容他客套寒暄，高喝一聲：與我拿下此賊！

侍衛聞聲上前，一腳踹倒，就而綁縛結實。

司馬德戡大驚道：我有何罪？

宇文士及不理，即命擁其上馬，疾風般投往中軍大營。後軍諸將發現主將被擒，欲集軍馬來追，已自不及。

宇文化及見司馬德戡被擒至，假作嘆息道：我欲與閣下共平海內，這才冒天下之大不韙隨公起事。今事情剛剛成功，正欲同保富貴，閣下奈何又要謀反？

司馬德戡知道必然無幸，遂照實說道：本來我等弒殺昏主，就是因其荒淫暴虐；今推立足下，卻比昏主有過之而無不及；迫於人心，萬不得已。

宇文化及搖頭嘆息一回，說道：謀逆大罪，恕我不能救公。

遂命吊死司馬德戡，並擒趙行樞等十九名同黨，一併殺之。

三軍聞說司馬德戡被殺，人心皆散。便在當夜宿營之際，忽聽外面山呼海嘯一般，繼而火光四起，原來是瓦崗軍前來劫營。

隋軍未作任何防備，由是一戰而潰，大半將士四散逃亡，更有三成往投瓦崗魏軍。宇文化及在親信力保下勉強得脫，回顧隨眾，已不足二萬。

宇文化及不敢再向長安，只得退往魏縣。此時亦如隋煬帝一般，自知最終必然敗亡，於是嘆道：人生在世，故當一死，但須留名於青史。事已至此，我豈不能為一日之帝乎？

於是便命近侍進獻天子鴆酒，毒殺傀儡皇帝楊浩，自僭帝位於魏縣（今屬河北邯鄲），定國號大許，建元為天壽，署置百官。

便在此際，長安城中，隋恭帝楊侑下詔，以十郡之地增益唐國，仍以唐王李淵為相國，總領百揆。詔許唐國置丞相以下百官，又加九錫，如當年魏王曹操故事。

百官齊至唐王府參拜稱賀，李淵卻毫無興奮之色，並謂僚屬：此乃諂諛者所為耳。孤今秉國家大政，而自加寵錫，可乎？必若循魏晉之跡，彼皆繁文偽飾，欺天罔人；考其實不及五霸，而求名欲過三王，此孤常所非笑，竊亦恥之。

眾官問道：加九錫之寵，亦是歷代所行，何可輕廢！

唐王答道：堯、舜、湯、武，各因其時，取與異道，皆推其至誠，以應天順人；未聞夏、商之末，必效唐、虞之禪也。今若使少帝有知，必不肯為；若其無知，孤自尊而飾讓，亦平生素心，所不為也。