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散會後周恩來和朱德邁著沉重的步伐走出會場，周恩來對朱德輕聲言道：“老總啊，我等的建議閻錫山拒不採納，太原危矣，山西不久也將要被日寇所佔領，我軍將處於嚴重的困難階段，為了推遲太原和山西的淪陷，在戰略上我軍能爭取到一點有利的局面，請總司令盡力採取游擊戰術主動出擊，遲滯日軍的進攻，而我軍也要抓緊時機建立遊擊根據地，為堅持長期抗戰做準備。”“好的，我一定照辦，請放心。”

卻說佔領繁峙的日軍混成旅第二旅團，佔領崞縣的日軍混成第十五旅團，佔領平型關的日軍第五師團，在坂垣徵四郎的指揮下，不斷向南進逼，十五旅團由崞縣城西迂迴南下攻擊原平，原平乃忻口門戶，衛立煌命第十九軍軍長王靖國率領所部堅守原平。日軍十五旅團逼近原平，激戰三日，均被守軍擊退，惱得坂垣徵四郎性起，暗思道，小小原平居然如此勞軍費力，乃以大炮猛轟原平城。炮擊過後，又用飛機數十架，對原平實施輪番轟炸。七日上午，日軍攻進原平。王靖國急了，遂用電話向衛立煌報告：“喂，總司令，我這裡快頂不住了，部隊傷亡太大。”“你給我頂住，把預備隊調上去，把衝進城內的鬼子統統幹掉。”“不行啊，我手裡的預備隊已經都用上去了，槍支彈藥也都沒有了，司令給想想辦法吧！”“我給你想辦法，還要你這個軍長幹什麼？沒有預備隊，你不能算一個嗎？槍不夠也不要緊，你身上的槍留幹嘛用的，我身上也有一支，隨時準備用上。打仗要多動動腦子，一面要頂住敵人的進攻，一面要派部隊主動出擊，不要光等著捱打，也要主動地攻擊騷擾敵人。鬼子進城了，你軍部機關的人不能組織起來嗎？”“是，司令，我明白了。”王靖國放下電話，組織突擊隊，城內守軍，軍部的將領也參加了，機關直屬隊組織的突擊隊，與敵巷戰。一九六旅旅長姜玉坤身先士卒，與敵巷戰了三個多小時。城內屍體擁塞，姜玉坤不幸戰死，一九六旅全旅官兵僅存三百餘人。無奈日軍仍源源不斷而來。王靖國向衛立煌請示經批准後率部撤出原平。與此同時，寧武也相繼失守。坂垣命令各路日軍以原平為中心，向原平集結待命，至十二日集結完畢，十三日凌晨向忻口進攻。坂垣命令道：“此次進攻忻口，先以三十架飛機於空中偵察，瞭解中國軍隊的陣地佈防狀況，再對中國軍隊的陣地實施轟炸，調動師團所有之一百餘門大炮在飛機轟炸後再對中國軍隊陣地持續炮火猛轟一小時，砸爛中國軍隊的的防禦體系，造成中國軍隊的重大傷亡。炮火結束後，即以三十輛戰車作掩護，以五至六千步兵攻擊中國軍隊的陣地，定要一舉成功，拿下忻口。”南懷化，忻口上空煙霧滾滾，轟炸聲震耳欲聾，在此守衛的郝夢齡軍的戰士幾乎有一半被炸彈掀起的土埋過又從土中鑽出來，郝夢齡不顧炮彈的轟炸，親臨第一線觀察指揮。炮火剛停，五六千鬼子端著上了刺刀的三八大蓋，湧向中國守軍，郝夢齡，李仙洲、陳長捷的陣地。衛立煌指揮所內的電話一個接一個。衛立煌對著電話向郝夢齡，李仙洲、陳長捷等大聲地命令道