馬奇諾防線的建成。使希特勒德國軍隊不得不避開德法邊境正面，另選進攻法國的方向。

丘吉爾多次派人與法國政府接洽，意在達成共同防禦德軍的目的，但是每次談判都是法國沾沾自喜的翹起了二郎腿，撇著大嘴，張口閉口，“我們有馬奇諾防線，德軍已經被我們拒之門外……”

於是聯合防禦地計劃也是久談不下。

結果德國乘著英法兩國談判的時機。採用了經過改良之後的施裡芬計劃（曼斯坦計劃），把原先制定好的東線作戰部隊分為A、B、C三個集團軍主力透過阿登山脈，從馬奇諾防線左翼迂迴，在蒙梅迪附近突破達拉弟防線，迅速佔領了法國北部，接著進抵馬奇諾防線的後方。使防線喪失了作用。

德軍A集團按曼施坦因意圖軍透過法國防守力量薄弱的阿登地區進入法國，盟軍在阿登山地因為德軍的奇襲完全無法組織有效的抵抗。德國坦克師強渡馬斯河，攻陷了法國南部戰略要地色當，而同時德軍B集團軍在空降兵配合下入侵荷蘭、比利時，來吸引跟牽制位於比利時平原一帶地英法盟軍主力部隊，使A集團軍得以更加順利的從法國北部附近透過英法聯軍主力部隊之側翼，節節敗退的英法聯軍部隊還有少許的比利時軍隊，被德軍包圍，構成了曼斯坦計劃中的大包圍。

英軍數十萬軍隊被德軍包圍，由於戰事進展不順利。英國的下院議員們對張伯倫政府提出不信任動議案。將矛頭指向張伯倫。

最後張伯倫政府僅以81票地多數獲得信任案，但是張伯倫卻深深的感到他無法繼續執政。因此準備組建聯合政府，並讓出首相位置。

張伯倫原本希望由外交大臣、綏靖政策的積極貫徹者哈利法克斯勳爵接任，但是卻無法得到海軍大臣丘吉爾的支援。

張伯倫十分清楚，一旦丘吉爾離開內閣英國政府就要垮臺，此外工黨也向張伯倫施嚴，十分明確地向他表明，工黨將不會再支援由張伯倫或其親信所領導的內閣，於是張伯倫只得向國王提出辭呈，並建議由丘吉爾組閣。

丘吉爾臨危受命上臺之後，德軍裝甲師已經抵達離英吉利海峽只有50英里處。德軍裝甲部隊已經逼近法國的北部港口敦刻爾克。

由於張伯倫時期的錯誤戰略方針，英國等國部隊被德軍死死的包圍，隨時面臨都著全軍覆沒的危險。

丘吉爾於是全面出動了從麥克——福特財團採購的５０輛“虎王”坦克進行最後地抵抗，贏得了英軍撤退地時間，近千艘各種型別、動力引擎、大小的船隻艦隊大量跨海集中到敦克爾刻，開始始撤走了第一批士兵，超過33萬人成功逃脫，其中23萬是英國遠征軍。這次地撤退雖為英國避免了全軍覆沒的悲劇，但也喪失了大量的物資和武器裝備。

當德軍追趕到敦克爾刻幾十萬英法比利時軍隊隊音信全無，逃之夭夭。

“跑了，怎麼會呢？”英法聯軍成功撤退的訊息很快就上報到了希特勒的耳朵裡，希特勒聽看了戰區的報告之後，拍著桌子跺著腳怒吼，“全都是一群飯桶，唉……”

怎麼搞得？希特勒皺著眉頭暗自嘀咕，昨天的電報還明明說的很清楚，英法等國軍隊完全處於德軍的包圍之中，隨時進攻隨時都可以消滅，消滅德軍猶如探囊取物，怎麼今天會忽然逃之夭夭呢？

“總統先生，根據前線回來的電報好像說，英軍出動了一種非常先進的坦克，幾乎每一發炮彈都可以摧毀我們一輛坦克。”希特勒身邊的參謀似乎看透了希特勒的心思，連忙勸阻道。

“什麼？一發炮彈就可以摧毀一輛坦克？”希特勒瞪著眼睛，奇怪的問，既而馬上有不屑一顧的一聲冷笑，“這話您也相信？這不是雞蛋碰石頭的效果麼？這必定是他們故意推託責任的一個藉口，他們認為這樣就能騙得了我嗎？哼……一群