山，潘鼎新為了保住自己手裡的那點家鄉兵，棄城逃跑，被法國三千非洲軍團像趕兔子一樣追殺，從越南逃回廣西，一路狂奔入境九十多里，到了廣西的海村還驚魂未定。

在三千非洲軍團的帶領下，一萬法軍長驅直入，入鎮南關內十多里，沒遇到清軍的抵抗，中國南大門洞開，舉國震驚，廣西、廣州的鄉紳地主，感覺法國佬殺到家門口了，嚇得趕緊變賣家產，準備逃難。以至於廣州房價，一時跌了一半。

李鴻章得到潘鼎新不戰而逃的訊息，大怒，當即將潘鼎新就地免職，下獄問罪。然後，讓年過花甲的馮子材就任廣西軍務幫辦，馳赴鎮南關整頓部隊，部署戰守。

馮子材已經年過花甲，是李鴻章手下又一員猛將，跟隨李鴻章多年。馮子材是廣東客家人，他的身世符合所有勵志英雄人物的範本：父母早亡，從小流落街頭，當過木匠，販賣過牛，練過武藝，年輕時還做過天地會的首領，後來被李鴻章慧眼招安，勇猛無比，一路隨著曾國藩、李鴻章追殺洪秀全、楊秀清到天京。

曾國藩這人比較講究道德，不太信任當過街頭混混的馮子材，多次讓李鴻章裁撤馮子材的部隊，都被李鴻章婉言拒絕。這也是李鴻章與曾國藩用人不同的地方，曾國藩對將領的道德有苛求，但李鴻章呢，在亂世求實用，用人很生猛，只要你有本事，不管什麼出身，氓流也好，進士也罷，他都敢用，而且像曹操一樣，用人不疑，所以馮子材和劉銘傳這樣草莽出身，才有機會在中國名留青史。這一點，在極為重視科舉功名和門第的晚清，確屬難得，所以李鴻章的淮軍集團才日漸坐大，人才濟濟，地位超過了曾國藩的湘軍。

言歸正傳，鎮南關也即今日的友誼關，是一棟兩層門樓，現在還是廣西通往越南的重要關口，朱元璋當皇帝時，鎮南關就是“南疆要塞”，關城背靠金雞山，附近山巒疊翠，茂林深谷，地勢險要。法軍佔領鎮南關後，後援沒到，不敢深入，也就撤回越南了。但臨走前，開炮炸燬了鎮南關關門和附近修築的炮臺，並在關前廢墟前插上一塊木牌，用漢字寫上：“廣西的門戶已不再存在了”，羞辱中國人。

馮子材和蘇元春帶著十八個營的兩廣子弟兵到了鎮南關，按照李鴻章的命令，在廣西和越南前線的各路將領們也都推他為敵前總指揮，總兵力大約四萬人左右。

中國四萬兵對付法國陸軍司令波里也率領的一萬六千名法軍，人數上有優勢，可惜當時已不是冷兵器時代，這些清軍的武器很差，有槍也是以老式滑膛槍為主，火炮更多停留在“紅衣大炮”的水準，跟李鴻章嫡系的淮軍都有很大差距，馮子材面對裝備精良的一萬多名法軍，壓力還是很大的。

不過，馮子材很清楚，自己的隊伍有一個巨大的優勢，那就是招募的十八營共計一萬五千名子弟兵們，他們保衛家鄉的熱情高漲。嶺南氣候溼熱，也使得當地人比較有血性，有句老話叫“嶺南自古多豪傑”，廣東人和廣西人在晚清也和洋鬼子打交道最多，深受其害，當地男兒有深厚的報國傳統，大多願意捐軀赴國難。

於是，馮老爺子在鎮南關前十里佈防，在金雞山隘口，僅用了十多天時間，就挖築了一條橫跨東西山嶺的長牆，牆高七尺、長三里、底寬一丈，牆外挖了兩三米長的塹壕，築成壘起數百座地堡。

見清軍又跑回了鎮南關，盤踞諒山的法軍傾巢出動。法軍統帥尼格里帶著三千非洲