正像嶽林判斷那樣，日軍140師團於當晚8時正，由興坪至東西走向的駕山南側幾十公里的防線發動了凜冽的攻勢。日軍140師團為什麼沒有白天發動攻勢，主要是灕江天然屏障的原因。當時日軍發動攻勢前，日軍先頭部隊把灕江防線的情況及時的向師團長西門彙報。

日軍140師團長西門年齡有60歲了，向來以穩重著稱。本來他接到前鋒部隊報告，灕江防線易守難攻，灕江下游水面寬度有將近200米，再加上汛期，水深達到2米左右。因此西門認為白天發動進攻，對於防守一方有利、進攻一方會損失慘重，因此他沒有命令部隊發動攻勢。

另外他多了一個心眼，他要看看201師團在海陽河進攻的情況。果然一天的進攻201師團遭到痛擊，同時他要了解到了對面守軍的超強戰鬥力。師團長西門瞭解情況的同時，便把進攻時間定在晚上8時。

西門為了便於進攻，把主攻方向放在興坪。灕江水在此正好拐彎，江水受阻水面相對平穩。進攻開始後，日軍一個聯隊首先在駕山南麓發動佯攻，接著在興坪投入兩個聯隊發動攻勢。興坪防線日軍首先進行了半個小時炮火準備，接著日軍把準備好的木船船入江中。

日軍在木船上放置沙袋，趁著夜色向對岸潮水般湧來。由於是夜晚，我軍不時的發射照明彈，可是照明彈畢竟不像白天那樣看得清楚。大約一個小時後，日軍衝鋒部隊在多出、多點衝到對岸並鞏固灘頭陣地。

桂林軍指揮部，電話聲響成一團。“軍座！99師防守陣地，興坪防線吃緊，日軍投入了重兵利用夜色掩護，發動了潮水般攻勢，99師壓力很大呀！”參謀長擔心說。“命令99師，要組織反擊力量，今天晚上肯定是一場惡戰。”

“報告軍座！日軍攻勢非常猛烈，99師要求增兵！”一名參謀急報。“胡鬧！戰鬥才進行了幾個小時，他們就吃不住勁了。是不是幾年的安逸生活讓他們膽怯了，告訴王師長，預備隊暫時不能動用，要充分發揮我們的火力，大量殺傷日軍有生力量，只要堅守到天亮日軍就會撤退。”

前沿某陣地，日軍士兵前仆後繼奮勇向前，戰壕內我軍士兵頑強防守。突然重機槍陣地被一枚日軍的擲彈筒集中，重機槍啞巴了。僅僅幾十秒鐘日軍士兵的身影便出現在陣地上，日軍撕開了一處突破口。

正當日軍士兵紛紛跳進戰壕準備擴大戰果之時，只見從後方交通壕內冒出大批身影，他們手裡拿著衝鋒槍，伴隨衝鋒槍不斷射擊，密集的彈雨如冰雹砸向敵人。接著密密麻麻的手雷降落在日軍後續衝鋒部隊頭上。很快被撕開的缺口堵上，我方的重機槍、迫擊炮又開始怒吼。

大約到午夜時分，日軍發動了12次衝鋒，有8出陣地被日軍突破，但是都被我反擊下去。截止到凌晨2時，日軍的又一次進攻被打退，日軍投入進攻的兩個聯隊遭到重創，傷亡了將近三分之一的兵力。

前沿某陣地，一位連長趴在陣地上，瞪著血紅的眼睛望著前方。前方灘頭躺滿了日軍的屍體，日軍根本顧不上死屍。東方已經露出魚肚白。遠遠望去日軍在江邊灘頭陣地已經形成穩固的工事。“連長！小鬼子玩命了，媽的天亮了，該咱們耍威風了。”一名士兵滿臉硝煙，裸露著白色的牙齒說。

“不要逞強了，經過一夜戰鬥大家很疲勞，抓緊時間休息，”連長低聲呵斥。士兵看到連長虎著臉，便知趣的抱著步槍鑽進貓耳洞閉上眼睛，幾秒鐘後這名士兵打起呼嚕。“連長！傷亡數字統計出來了，我連陣亡20人，負傷38人！”副連長貓著腰過來彙報。

“傷員都送下去了嗎？”連長問。副連長說：“傷員都送下去了！連長！咱們連一夜之間損失了三分之一人員，如果今天晚上日軍再發動如此高強度的進攻恐怕難一抵擋。”連長明白副連長的意思，猶豫