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孝閔帝時，楊敷加任車騎大將軍、儀同三司。鬼谷門第三十五代祖師李衝出山，雲遊蒙州來訪楊敷，授五胡令牌及兵法、神槍之術，命繼蕭衍之後為三十七代掌門。

楊敷以勤政著名，每年上交國家稅賦名列第一，多次獲朝廷優賞，從而進位驃騎大將軍、開府儀同三司。天和六年，楊敷出任汾州刺史，進爵為公，增邑一千五百戶。

齊將段韶率眾五萬來犯，楊敷親當矢石，隨時扞禦，拒守累旬。朝廷令齊公宇文憲率兵赴救，齊公懼怕段韶，不敢進軍。楊敷死戰矢盡，終為段韶所擒。

齊帝欲使其降，楊敷寧死不屈，憂憤死於鄴城。臨出戰前，楊敷依鬼谷先師譜系所定，將五胡令牌及秘籍均傳己子楊素，立為第三十八代掌門。自鬼谷先師王翊創派以來，此乃唯一父子相傳為兩代掌門者，史無前例。

周建德四年，大軍進入齊境，宇文邕親自督軍攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得棄城回師，水軍舟艦悉被焚燬，齊軍不敢追。

建德五年，周武帝病癒，再伐北齊。大軍路過玉壁，老將韋孝寬請為東征先鋒。周武帝詔使韋孝寬為行軍總管，圍守華谷以做接應，韋孝寬乃攻克北齊四城。

周武帝於是分兵派將：以宇文盛、宇文亮、楊堅為右三軍，宇文儉、竇泰、丘崇為左三軍，宇文憲、宇文純為前軍。復派辛韶率步騎五千守住蒲津關，以保障後方安全。

諸路安排已畢，乃命內史王誼為前鋒大都督，督率諸軍攻平陽城。

北齊後主高緯聞周軍來伐，親率十萬大軍自晉陽南下，前來救援平陽。

北齊帝未至，周武帝宇文邕親至平陽城下督戰，命眾軍架起雲梯，準備撞車，四面攻打。連續攻打十日，北齊守將侯子欽、刺史崔景嵩投降，周將段文振率數十人入城，俘北齊守將尉相貴及甲士八千人，周軍佔領平陽。

同時捷報傳來，宇文憲等前軍攻佔洪洞、永安二城。

十一月，北齊援軍大至，前軍已進平陽境內。周武帝避其鋒銳，以梁士彥為晉州刺史，率精兵萬人守平陽；自率大軍撤至玉璧，使宇文憲領兵六萬駐紮禦敵。

北齊援軍既至平陽，晝夜圍攻不停，梁士彥頑強守禦，岌岌可危。

宇文邕得知平陽緊急，先使宇文憲率所部急趨援救，隨後親至，集諸軍八萬人，東西列陣二十餘里，與北齊軍對峙。

北齊軍圍攻平陽同時，亦恐北周援軍突至，乃於城南挖掘溝塹，經喬山直至汾水。

北周諸軍大至，即與齊軍對峙於溝塹南北兩側。周武帝令渡溝塹進攻，齊軍拼死抵禦，戰鬥一天，未決勝負。

齊後主高緯聽從倖臣意見，命令齊軍填平溝塹而進；此舉正合周武帝之意，率軍迎戰，越塹而前，戰鬥十分激烈。

齊後主攜馮淑妃及倖臣穆提婆觀戰，見己軍東翼稍退，便以為大軍已經戰敗，乃不聽諸將勸阻，急令後撤。周兵趁勢大進，齊軍大敗，死傷萬餘，軍資甲仗丟棄如山。

周武帝宇文邕大戰平陽之前，楊素再隨宇文憲出戰，為前軍先鋒。手揮欽賜竹鞭，兵貴神速，兼道而行，一舉攻克晉州，並佔洪洞、永安，具奏武帝報捷。

宇文憲屯兵棲原，以待兩翼之軍到達，齊頭並進。此時探馬來報，北齊後主高緯率諸軍自晉陽向晉州進發。宇文憲不由大懼，不敢與其爭鋒，率軍乘夜而逃。

楊素此時便由前鋒成為殿後，與驍將十餘人盡力苦戰，宇文憲方得解圍。

平陽一戰大敗，齊主高緯逃回晉陽，便留安德王高延宗、廣寧王高孝珩守衛晉陽，相約晉陽不守，則北投突厥。高緯到城南軍營犒勞將士，當夜準備逃走，將士不從。

高緯無奈，宣佈大赦天下，改武平七年為隆化元年，希望