處心積慮地要滅掉陳朝完成統一，但陳後主認為“王氣在此，役何為者耶？”孔範附和：“長江天險，限隔南北，今日虜軍，豈能飛渡耶？”居然大事化小，無視隋文帝的勃勃雄心。

隋文帝開皇八年三月，下詔：“天之所覆，無非朕臣，每關聽覽，有懷傷惻。可出師授律，應機誅診，在期一舉，永清吳越。”於是發兵五十一萬八千人，由晉王楊廣節度，分進合擊，直指陳朝都城建康。

晉王楊廣由六合出發，秦王楊俊由襄陽順流而下，清合公楊素由永安誓師，荊州刺吏劉思仁由江陵東進，蘄州刺吏王世績由蘄春發兵，廬州總管韓擒虎由廬江急進，其他還有吳州總管賀若弼及青州總管燕榮也分別由廬江與東海趕來會師。大軍攻破建康。其中韓擒虎親率五百名精銳士卒自橫江夜渡採石磯，緊接著賀若弼攻拔京口，形成兩路夾擊，最先進入朱雀門的是韓擒虎。

當時陳朝後主陳叔寶驚荒失措。平日圍繞在他身邊的一般侍臣，還力勸他仿照梁武帝見侯景的故事，擺足架勢會見韓擒虎。

當年侯景以千人渡江，攻下臺城，去“拜見”梁武帝，面對八旬老翁，猶覺天威難犯，背上冷汗涔涔而下，惶驚不已。而今時移勢易，韓擒虎不是當年的侯景，而陳後主也不是昔日的梁武帝，陳後主不理會群臣的看法，只說：“非唯朕無德，亦是江南衣冠道盡，吾自有計，卿等不必多言！”大家聽他說：“吾自有計”，立即作鳥獸散。

韓擒虎本期望攻入宮中，抓住皇帝，立一頭功，想不到宮殿中空空如也，鬼影也沒有一個，陳後主不知去向，這可大事不好。陳後主雖然無能，但一個有野心的人卻可利用他起事給政權帶來不穩定因素，當即下令搜查。

後宮佳麗都已列在景陽殿前聽候發落，還不見了張麗華與孔貴妃，韓擒虎差一點把官苑掀翻過來。最後只剩下後花園中的一口枯井了，一群士兵中趴在井口大呼小叫，但井中寂然無聲，士兵中有人建議用大石頭投入井中，這時井中忽然傳來討饒的聲音。於是用粗繩系一籮筐墜入井中，眾人合力牽拉，覺得十分沉重，大家首先以為皇帝的龍體確實不同凡體，等到拉上一看，才發現陳後主、張麗華、孔貴嬪三人，緊緊地抱在一起坐在籮筐中。士兵們一見歡聲大笑。據傳由於井口太小，三人一齊擠上，張麗華的胭脂被擦在井口，從此，這口井被叫做＇胭脂井”，但也有人不肯於陳後主與張麗華、孔貴嬪的行為，把它叫做“恥辱井”。

倘若陳後主能夠及早防備，隋軍不見得就輕而易舉地渡過長江天塹；如果守城軍士十萬人能夠齊心協力，隋軍又焉能不戰而屈人之兵。假使城破之時陳後主能夠奮其勇毅，登高一籲，未嘗不可以收拾軍心，重整旗鼓，拚掉韓擒虎的區區五百人馬。無奈陳後主只是一個脂粉堆中出色當行的風雲人物，一旦到了與敵人拼戰的時俟，簡直就是一個膽小如鼠的窩囊廢，自以為得計地投匿胭脂井中，不啻是死路一條，徒然給後人留下笑柄。

陳後主享盡了人間的榮華富貴，在國亡城破之際，理當以死殉國，否則有何面目苟且偷生？張麗華、孔貴嬪等人也應殉節兼殉情，為南朝最後留一抹悽美的彩霞，然而她們都丟人現眼地硬是要等到敵人來決定她們的命運。

後人有感於此，作詩諷刺：

擒虎戈矛滿六宮，春花無樹不秋風；

倉皇益見多情處，同｜穴甘心赴井中。

韓擒虎當時並沒有為難陳後主，等到賀若弼人城，聽說韓擒虎已抓到陳後主，趕來相見，對他說：“小國之君，入大國之朝，不失作歸命侯，無勞恐懼！”陳後主一再拜謝，惶恐戰慄不已。

諸事停當，各路軍馬業已次第攻略陳國各州郡，統帥晉王楊廣派遣高穎先行入城，收圖籍、封府庫，並索張麗華。高穎—一照辦，惟獨認為：“昔太公蒙面以