齊都臨淄，宮殿朝堂。 齊簡公接受大夫鮑息諫議，厚待伍子胥，報以戰期，定於春末。 伍子胥告退，命兒子伍封拜鮑息為義兄，就此寄居齊國，改稱王孫封，不許用伍氏之姓。伍封自然知道父親用意，乃先與鮑息結拜，然後再拜父親，涕泣送別。 鮑息遙望伍子胥遠去背影，長吁嘆道：子胥公存祀於齊，此番歸國必死。 不料被伍封聽見，淚如江河絕堤，不能遏止。 夫差以為伍員此去必死，便不待其歸，祭師而行。 乃分兵派將，自領中軍，使太宰嚭為副，胥門巢將上軍，王子姑曹將下軍，興師十萬，同越兵三千，浩浩蕩蕩，望山東進發。 中途遇到伍子胥回來覆命，夫差大為驚奇，就命殿後。 伍員不從，稱病先歸姑蘇，夫差亦不以為意。 齊將國書聞報吳兵來伐，傳令拔寨往迎，至於艾陵（今山東泰安南）。 便在此時，水師來報：我軍在琅琊港擊敗吳國大將徐承，吳師丟盔棄甲、沉船無數。 國書聞報大喜，便對諸將說道：吳軍陸海兩兵，已敗一路；眾將奮勇，必令其陸路軍片甲不回！ 夫差同時收到海軍敗訊，不由大怒，乃與諸將共約：來日決戰，有勝無敗，有進無退。眾卿聽我號令，聞鼓而戰，聞金而進，凡後退半步者斬！ 諸將聲諾，鬚髮皆乍，各懷必死之心。 誓師已罷，魯國上將叔孫州仇引兵來會。夫差甚喜，賜以劍甲，使為嚮導先鋒，離艾陵五里下寨，與吳軍成為犄角之勢。 一夜無話，來日傳餐，兩軍出營列陣，各自隊圓，就此交鋒。 吳王列陣，叔孫州仇在前，展如次之，王子姑曹在後；使胥門巢率越兵三千往來誘敵，自與伯嚭引軍屯於高阜，越將諸稽郢留於身側。 齊軍列陣，國書自領中軍，陳逆為監軍，公孫夏、公孫揮分領左右兩翼，高無平、宗樓性各為左右先鋒。 兩軍相合，各自奮力，殺傷相抵，不分勝負。 齊帥國書親自執桴鳴鼓，悉起大軍衝殺。 吳王在高阜處看得親切，只以三隊先後迎敵，自於高阜處按兵不動。激戰半日，見齊兵十分奮勇，吳兵漸失便宜，乃命伯嚭引兵一萬，先去接應，衝動齊軍陣腳。 國書正欲分軍迎敵，忽聞吳軍陣後金聲大震，鉦鐸皆鳴。齊人只道吳兵欲退，不料鉦鐸響處，吳王夫差自引精兵三萬衝下高坡，從刺斜裡直衝齊陣，將齊兵隔作數斷。 展如、姑曹見吳王親自臨陣，勇氣倍增，反身猛擊，殺得齊軍七零八落，頓時潰散。 戰場上局勢大轉，展如就陣上擒了公孫夏，胥門巢刺殺公孫揮於車中，夫差親射宗樓落馬，齊軍大敗。齊軍禁衛將領閭邱明見此，請主帥國書卸甲摘盔，以避敵鋒。 國書嘆道：主公將舉國十萬強兵委付於我，今敗於吳人之手，我有何面目還朝？ 乃解甲衝入吳軍，為亂軍所殺。閭邱明亦被魯將州仇擒獲。 吳軍大勝齊師，諸將各自入帳獻功。 齊將高無平逃回臨淄，來見齊侯：我軍中計遭敗，主帥國書、上將公孫揮陣亡；大夫公孫夏、閭邱明被俘。十萬之眾，被擒斬不計其數；革車八百乘，盡為吳軍所有。 齊簡公聞報大驚，乃與田常、闞止左右二相商議，只得遣使齎持金帛，往吳軍營中謝罪請和。夫差許和，主張齊、魯復修兄弟之好，各無侵害；二國聽命受盟，不敢違拗。吳王即命將公孫夏及閭邱明斬首，大會諸將；同時重賞越兵，先使諸稽郢帶回。 夫差揚威齊、魯兩國，引軍回至句曲新宮，西施迎入拜賀。時值新秋，桐陰正茂，夫差與西施登臺飲酒，盤環數日，然後班師還國。 吳師南歸未久，齊簡公便生背悔，復出師伐魯，欲雪敗軍之辱。 子貢使師弟冉有為將，率領魯師與齊作戰，交鋒數合便即獲勝，齊師再次慘敗而還。 魯國執政季康子親往城外迎師，回城後宴請諸將，便於席間詢問冉有。 季康子：卿乃儒士，用兵之法學於何人？ 冉有：學於敝師孔子。 季康子大為驚喜，讚道：弟子如此，可知尊師之能。未知孔子如今何在？ 冉有：今在衛國。 季康子：使如此大才在外多年，魯國之也。 遂派人齎以厚幣，往迎