城，抵禦梁軍。

陳慶之率兵攻打，從辰至申，攻下三壘。丘大千大懼，率本部數萬大軍並梁國九城請降。

元顥大喜，見以七千破敵七萬，不謂陳慶之善戰，反以為得天之助，遂迫不及待登壇燒柴禱告，在睢陽城南登基即魏天子位，並改年號為孝基。

因陳慶之一路征戰之功，封其為衛將軍、徐州刺史、武都公。

陳慶之自謂身為梁臣，因此固辭不受。

魏孝莊帝聞說梁國已陷，急詔命濟陰王元暉業為帥，率羽林軍二萬來援。元暉業遂進屯考城，四面環水，守備嚴固。

陳慶之聞說魏國援軍到至，毫不驚慌，命部下在水面築壘，攻陷其城，全殲二萬魏兵，並俘元暉業，獲輜重七千八百輛。

梁軍乃乘勝直趨大梁，所過之處，魏軍望風而降。

魏帝元子攸分派部眾扼守滎陽、虎牢等地，以保衛京都洛陽。元顥佔據梁國，命陳慶之繼續督軍西攻滎陽。

魏左僕射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭等率羽林軍七萬守滎陽，以拒梁軍。

魏軍兵鋒甚銳，更兼滎陽城堅，陳慶之強攻不克。當時上黨王元天穆已攻破邢杲，率其大軍將至，先遣驃騎將軍爾朱兆領胡騎五千、騎將魯安率夏州步騎九千，增援楊昱。

又遣右僕射爾朱世隆、西荊州刺史王羆率騎兵一萬，進據虎牢。

至此魏軍共計三十萬人，對七千梁軍進行合圍。元顥派人勸楊昱投降，但被拒絕。不久元天穆與爾朱兆相繼而至，魏軍旗鼓相望，連營似海。

鏡頭閃回，敘述元天穆東征北海邢杲經過。

邢杲其人出自河間大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力軍被葛榮擊敗，河北豪強帶其宗族、鄉里、部曲紛紛南渡，邢杲也隨之來到青州北海郡。

朝廷為安撫流民，下令流民所聚之處設定河北僑郡縣，即令豪強充當守宰。

邢杲不堪守宰欺壓，遂率部曲造反。

河北流民因受青州土著豪強欺凌，早已懷恨在心，一聽到邢杲起兵，頓時風起雲湧，遠近奔赴。邢杲乃於北海自稱漢王，年號天統，不到旬月時間，竟發展到十餘萬部眾。

北魏朝廷命徵東大將軍李叔仁統率軍隊，討伐邢杲。雙方交戰多次，相持不下。

此時北魏朝廷正欲全力撲滅河北義軍，爾朱榮、元天穆、楊椿等名將皆在河北，山東地區相對空虛。邢杲起義次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加劇山東局勢惡化。

羊侃起兵，從兄兗州刺史羊敦據城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周圍築壘，進行圍困。

北魏朝廷此時無力對付山東流民之亂，只好安撫羊侃，命為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史。未料羊侃當場斬殺北魏使者，拒不接受朝廷任命。

招撫羊侃不成，魏帝又派徵虜將軍韓子熙招降邢杲。

邢杲先是詐降，繼而重創魏軍，在濰水又大敗李叔仁。

此時北魏已鎮壓河北義軍，即命行臺尚書左僕射於暉等率數十萬大軍，開赴山東，進攻羊侃於兗州瑕丘。羊侃向南梁求援，但於暉團團圍住瑕丘，內外十重，梁軍無力接應。

羊侃營中糧絕，只得率軍突圍南下，且戰且行一日夜，終於脫離魏境，進入南梁。

於暉擊敗羊侃，大軍立即轉頭進攻邢杲。

就在此時，葛榮餘部韓樓再度起義，佔據幽州。於暉部將彭樂率部逃亡，投奔韓樓。於暉不敢進軍討伐邢杲，率部退回。邢杲乘機西進，攻佔濟南。

北魏朝廷聞報大驚，急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。

永安二年四月，邢杲一戰而潰，在濟南兵敗被俘，被送往洛陽斬首。元天穆這才率得勝之軍，前來圍攻陳慶之梁軍，以解滎陽之圍。