伊洛之原，秦晉大戰。

姚泓親率數萬騎兵，突然進至青泥。沈田子得知姚泓率大軍而來，欲乘秦軍立足未穩引兵攻擊。部將傅弘之認為敵眾我寡，不可出擊。

沈田子說道：兵貴用奇，不必在眾。且今眾寡相懸，勢不兩立，若彼結圍既固，則我無所逃矣。不如乘其始至，營陣未立擊之，可以有功。

於是令傅弘之斷後，自率本部兵馬向敵攻擊。

戰爭起始，果如傅弘所言，敵眾我寡，晉軍被秦軍重重包圍。沈田子激勵士卒奮力拼殺，正苦戰之間，沈林子引軍到達嶢柳，從側翼殺入，於是大敗秦軍，斬首一萬餘級。

姚泓率敗軍退返長安，沈田子與沈林子合軍共追。

關中諸多郡縣見姚泓兵敗，遂暗中紛紛降於晉軍。

劉裕到達潼關，即命朱超石與振武將軍徐猗之引兵河北，共攻蒲阪秦軍薛帛部。不料秦平原公姚璞與姚和都急馳來援，一舉擊敗晉軍，陣斬徐猗之，朱超石率殘部逃回潼關。

秦東平公姚贊見晉軍前鋒雖敗，但其後軍勢不可擋，遂遣降將司馬休之及司馬國璠，從軹關前往河內，遊說北魏主拓跋嗣出兵，以襲擊劉裕後方，二人領命而去。

劉裕見北上不得，甚以為憂。王鎮惡請率水軍從黃河入渭水，逼向長安，劉裕從之。

正值後秦恢武將軍姚難由香城率軍西撤，王鎮惡便令三軍兼程以進，跟蹤追擊，休使姚難返回長安，以增其城守軍力。

秦主姚泓率兵由灞上到達石橋，前來接應姚難；以鎮北將軍姚疆和姚難合兵守衛涇上，迎擊王鎮惡軍。

王鎮惡命將軍毛德祖率部攻擊，將秦軍擊敗，姚疆戰死，姚難逃回長安。

東平公姚贊得知晉軍迫近長安，便率軍由定城退往鄭城，劉裕大軍隨之逼近。後秦主姚泓見長安危急，遂盡搜國中之眾，復得數萬大軍，預備死戰。

秦晉大戰之事，迅速傳至西秦。

苑川王乞伏熾磐聞報，亦聚本部官屬商議行止。

大臣周恭出班奏道：昔秦王姚興在日，每有覬覦我西秦之心，恨無其暇。今晉軍西來，實乃天賜良機，代我復仇耳。依臣愚見，大王不如降順晉朝，同伐姚泓，則若晉軍得勝，我亦無前途之憂。若助姚泓而退劉裕，則無啻鵲引鳩來，以佔己巢也！

熾磐依其所說，便遣使臣齎送牛酒，前來謁見劉裕，呈上請降之書，請求共討姚泓。

劉裕如睡得枕，如何不喜？於是重賞使臣回去，並借晉天子詔諭，拜乞伏熾磐為平西將軍、河南公，令其即調本國之兵，前來接應晉軍，共擊姚泓，同取長安。

秦主姚泓此時猶不知西秦已降東晉，復聚五萬兵眾，退守長安，重新分兵派將：令姚丕軍防守城北渭橋，胡翼度軍防守城東北石積，姚贊軍防守霸水東岸，自率禁軍守衛逍遙園。獨有西城，不設防備。

八月二十三日，王鎮惡率晉軍前來爭奪渭橋。彼時由於渭水湍急，大部艦船皆被沖走。晉軍狼狽登岸，因盡失輜重，不由軍心大慌。

王鎮惡乘蒙衝小艦進至渭橋，棄船登岸，回身激勵部眾：吾屬家眷皆在江南，此為長安北門，去家萬里，舟楫衣糧皆失。進戰而勝則功名俱顯；不勝則骸骨不返，無退路矣！

諸將聽了，軍心反而大振，皆懷破釜沉舟之志。

王鎮惡於是身先士卒，挺刀縱馬急衝，率軍進擊。姚丕亦縱馬來鬥，戰不二十回合，早已氣力不加，大敗回逃，眾軍崩潰而返，便如大海退潮，其勢不可阻擋。

秦帝姚泓率兵來救，卻與姚丕敗兵衝撞在一處，互相踐踏，不戰而潰。部將姚諶等皆戰死，姚泓單騎逃回宮內。

王鎮惡引得勝之軍馬不停蹄，由平朔門攻入長安城，姚泓與姚裕率數百騎逃奔石橋。