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此時，劉伯承率領大部隊也剛剛到達繩池，接到陳庚的電報，他口述命令，讓陳賡務必阻擊日軍一天，為大部隊在繩池構築工事贏得時間。陳賡先把772團放在前面，依次為771團最後是獨立團，這次從新整編後，386旅建成完整的三個團編制。由於獨立團沒有番號編制，因此暫時以第二獨立團命名，再加上獨立團是新建的部隊，因此陳賡把第二獨立團放在第三梯隊阻擊日軍。

初步完成了軍事部署，面對如此危機的局面，陳賡仍然沒有睏意。本來在螞蟻嶺打得有聲有色，突然產生如此變局，讓陳賡非常鬱悶，現在指責誰、埋怨誰已經於事無補。作為他這一級別的指揮員，心裡非常清楚，戰局已經非常糟糕，日軍佔領三門峽只是時間問題，現在自己率部阻擊日軍，只不過是延緩日軍的進攻而已。

此時副旅長陳再道說：“旅長，戰區司令部明知馬家溝是防守薄弱環節，為什麼事先不加強防守力量？”陳賡說：“關鍵的因素還是128師投敵造成的惡果，日軍根本不給我們排兵佈陣的時間，再加上雜牌軍的戰鬥力，出現這種變局也許是無奈之舉。”“如果是晉軍部隊防守，絕不會出現如此被動的局面，難道這是天意？”陳再道嘆了一口氣。

陳賡說：“師長要求我們阻擊一天，為大部隊在繩池構築工事贏得時間，天亮後戰鬥一定會很慘烈，我們要有充足的思想準備。政委到前面動員去了，我們要仔細地研究一下，儘量把可能出現的情況都想到，免得到時驚慌失措！”陳再道點點頭，接著二人看著地圖研究起來。

繩池129師師部，師長劉伯承臉色非常嚴肅說：“如果我沒有猜錯的話，戰區司令部開始考慮濟源防線、中條山防線撤退問題了。日軍突破了螞蟻嶺防線，三門峽已經守不住了。司令部讓我們堅守繩池，就是為撤軍贏得時間。”副師長彭雪楓鬱悶說：“真是一著不慎滿盤皆輸，看樣子下一步我們只能堅守潼關防線了，那樣的話我們更加被動。”

劉伯承說：“日軍佔領中條山後，潼關防線也未必守住。我們恐怕要退入陝西境內防禦了，日軍重兵若攻入陝西，情況更加糟糕。目前山西境內我防守兵力根本抽調不出來，而整個西部兵力又空虛，也許下一步我們要放棄山西，甚至放棄陝西。”“情況會如此糟糕？”彭雪楓吃驚說。劉伯承說：“如果日軍保持現在的進攻勢頭，也許到年底這種局面就會出現，你要知道關中平原無險可守。”

“戰區司令部到底是怎麼想的，是否把我們的分析向戰區司令部稟告？”彭雪楓焦急說。劉伯承說：“司令部早就想到了日後會出現這種局面，但是司令部不可能向全軍傳達。現在我們還是打好眼前的阻擊作戰吧！至於以後出現的變局不是我們所能考慮的問題。”二人說完開始研究作戰方案。

次日早晨，161師撤到後方大約30公里的西村，迎頭碰上增援上來的那個師，此時增援部隊已經接到命令停止前進，就地構築工事。驚魂未定的何飆總算喘了一口氣。這功夫他想到收攏部隊，可是經過清點只剩下三千多人，其餘的不是被打散就是被日軍俘虜。何飆為了將功補過，主動提出參加防禦作戰，該師的師長自然歡迎了。

現在前線的部隊數個師，蜂擁的向後方撤退，根本無法實行有效的阻擊，大有兵敗如山倒的架勢，戰局越發危機。

天亮後日軍就發動了凌厲的攻勢，日軍105師團沿著鐵路線挺進，稍後的日軍第31師團跟進，並於日軍第23師團在南線，形成掎角之勢浩浩蕩蕩殺來。經過一個白天的戰鬥，陳賡率領386旅成功的阻擋了日軍105師團前進的步伐，其兵鋒始終沒有到達繩池。可是傍晚日軍23師團突破了南部的西村防