是以從段正嚴角度來說，元朝怒斥大理國奸臣專權，把持朝政，欺壓主上，想要派兵撥亂反正，的確是在為他說話。但段正嚴也知道元軍一旦進了大理國，可就不會那麼輕易離開，夏國的前車之鑑還在，真要引了元軍入滇，大理國遲早滅國。

於是大理國君臣不得不坐下來商談此事，高氏當主高泰明也知道元朝不安好心，打著替大理國誅除奸臣的旗號而來，這奸臣便是他高氏一門，是以高泰明也慌了手腳。大理國君臣長談一夜之後，高泰明也光棍，便宣佈還政於段正嚴，自己辭去一切官職，高氏一門所有在朝的子弟也都辭官。

如此壯士斷腕倒也給元朝造成了麻煩，沒了冠冕堂皇出兵的理由，但那心如蛇蠍的元朝女帝為了開疆拓土，又豈會輕易放棄？

宣武五年七月，還政之後的大理國忽然傳出一條令人驚駭的訊息，大理國國君段正嚴在宮中暴斃，死因不明。段正嚴乃是先前大宋冊封的大理國王，還有金紫光祿大夫、檢校司空、雲南節度使、上柱國等等一大串封號的人，元朝繼宋後，對外的藩國也都承認先前大宋所敕封的藩王，是以三娘便遣使問罪大理國，要調查大理國王死因。

結果派出的使節團才到大理國，便遭到不明身份的人襲擊，使節團死傷了幾名護衛，大理國派出保護的兵卒也死傷不少。這一事件更為嚴重，元朝便藉口大理國中有奸臣害死國王，阻擾上國使節團調查為由，發兵三十萬攻打大理。

董平、張清二將率領一干將佐，領軍十萬號稱三十萬大軍，自蜀中出發，領軍攻打大理。此役三孃親自安排進軍路線，董平、張清等率主力先進逼曲靖。大理國此時亂成一團，只能先扶段正嚴子嗣繼位，又請高泰明重新執掌朝政。

大理朝臣聞元軍來，高泰明便派使節前去議和，但董平、張清不準，定要兵至大理城下，要高泰明交出殺害段正嚴和襲擊使節團的兇手。

和元軍講理無用，高泰明聞得回報後長嘆道：“欲加之罪，何患無辭，元女帝滅我之心，昭然若揭！”遂率十萬軍隊前去抵禦。董平、張清等人率領士兵冒著霧前進，迅速到達曲靖。

元軍突然出現，高泰明麾下大理軍準備不足。當時高泰明軍列陣白石江一岸，元朝軍隊在另一岸。董平見敵方已兵陳對岸，扼制水面，這樣渡江對自己不利。於是只擺出渡江的樣子，臨江而立，另派幾十人從下流潛渡，到達對岸後鳴金吹角，大造聲勢，致使高泰明軍陣勢開始動亂，元朝軍隊趁機渡江。

董平讓勇猛會游泳計程車兵在前面，岸邊火器營朝高泰明軍發射火箭，高泰明軍大亂，所部象兵被火器驚嚇，四處奔走，反倒衝亂了自家軍陣。元軍順勢登岸後與高泰明的軍隊展開大戰，經過一天廝殺，高泰明大敗被俘，董平將二萬被俘士兵都放還故鄉，元朝軍隊聲威大振，繼續進兵。

董平、張清領兵攻佔昆明後，西攻大理，大理段氏聚眾守在大禮下關，大理城背靠蒼山，有上下兩關，一面臨洱海，皆是天險。

董平、張清到了之後派遣索超領軍進攻上關，董平、張清親自率兵進攻下關，形成犄角之勢；另派解珍、解寶領一隊人馬攀援點蒼山背後而上，居高臨下作為策應。

解珍解寶獵戶出身，手下率領士卒皆經過山地戰訓練，善於攀巖，是役兩兄弟領軍攀援點蒼山，繞過上下關，朝下猛攻兩關後背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下關口。段氏被解珍解寶神兵天降嚇壞了，慌了手腳，不知背後虛實，陣勢潰亂，兵敗被俘。

攻佔大理後，董平、張清分兵其他地區，或下諭招降，雲南西部大部歸附元朝。董平、張清取得平定雲南的勝利。

隨後三娘命將大理國幼國王遷入燕京，封為南王，便在京城安養，便命董平鎮守雲南，屯墾戍邊，安撫南疆百姓。董平隨後便永鎮雲南