就在孫劉聯盟形成兩個月後，曹操派出百萬大軍進駐荊州，準備以荊州為根據地，一舉消滅東吳，然後消滅劉備，進而統一南方，統一天下。

曹操勢力跟孫權勢力隔著長江形成對峙，大戰一觸即發。劉備向孫權提供了大量的錢糧，由於劉備軍不擅長水戰，所以就沒有派人參戰。張昭等保守派的這些人大罵劉備不守信用，說好的充當馬前卒保護傘呢，光運錢糧過來有屁用。但孫權卻不以為然，覺得劉備能運來錢糧已經夠仁義了，本來就沒指望劉備會替江東抗下所有，現在劉備不派一兵一卒過來，孫權反而心中竊喜，如果這一戰能夠把曹操打敗，那江東猛虎的威名必將響徹天下。

在曹操與東吳勢力在赤壁鬥智鬥勇的時候，在諸葛亮的舉薦下，劉備又招募了一位天縱奇才龐統龐士元。得益於益州張松獻上的益州全境的地圖，劉備對西川全境瞭如指掌，諸葛亮與龐統商量好作戰計劃，由龐統擔任隨軍軍師，諸葛亮坐鎮江夏提供糧草物資，劉備統帥三軍，以保護益州驅逐張魯的旗號浩浩蕩蕩向益州進發。

孫權勢力在周瑜精心策劃下，完成了火燒赤壁的壯舉，把曹操百萬兵馬燒個精光，曹操自此元氣大傷，十年之內未能再染指長江區域。在東吳歡呼勝利，繼續追趕曹操的時候，諸葛亮派趙雲把荊州偷偷給佔領了，等東吳反應過來的時候已經晚了，氣得周瑜當場吐血，大罵諸葛老匹夫厚顏無恥！更過分的是周瑜怎麼也沒想到曹操會走華容道，他在大路上佈置的兩萬精兵沒有任何用武之地。更沒想到的是諸葛亮竟然事先料定曹操會走華容道，還派出大將關羽親自堵截。周瑜感嘆諸葛這個老匹夫也有失算的時候，關羽不殺曹操不說，竟然還把他放走了，簡直豈有此理！周瑜立馬上書吳侯，要求諸葛亮歸還荊州，並譴責關羽私自放走曹操，為孫劉聯盟埋下禍根，劉備勢力必須給個說法。

孫權也非常生氣諸葛亮的偷盜行為，趕走曹操之後，周瑜已經把荊州當做囊中之物，不甚在意，就把孫權派來專門守衛荊州的兩萬精兵，全部埋伏在曹操退回許都的大道上。誰知曹操沒伏擊到，反倒是被諸葛亮偷了雞，荊州雖然是諸葛亮做人不厚道造成的，但周瑜也要擔負不可推卸的責任。如果這兩萬精兵入駐荊州，憑藉趙雲幾百人攻城，想要攻破荊州簡直痴人說夢。所以孫權雖然惱怒諸葛亮但內心更怨恨周瑜，如果不是江東正在用人之際，大戰之後需要人才收拾殘局，使江東儘快恢復元氣，孫權早就下令把周瑜關進大牢聽候發落了。

諸葛亮這邊八百里加急送信給劉備，報告佔領荊州的訊息，並詢問劉備如何回覆東吳的書信。劉備回信讓諸葛亮全權處置。

諸葛亮斟酌一番，給孫權寫了一封回信，信中寫到:外臣諸葛亮稽首拜見吳侯，自赤壁之戰開始，我主公劉備一直強調要與東吳共進退，一直叮囑在下唇亡齒寒的道理。外臣雖然駑鈍，但也竭盡所能為江東提供錢糧軍械，因我主公士兵大多來自北方，士兵不熟悉水戰，參與其中反倒是添亂，雖然我主公一力勸說在下派士兵去幫助兄弟部隊，但是被外臣阻止，因為一旦士兵發生水土不服的症狀，反而需要東吳派人照顧，這難道不是添亂嗎？臣聞周瑜文武雙全，謀略無雙，周公瑾略施小計就把曹操燒得片甲不留，進而取得赤壁之戰的全面勝利。而周瑜必將流芳千古，受萬世敬仰，而吳侯您也會因為有這樣出類拔萃的臣子而被後世稱為知人善任的賢明主公。赤壁之戰後，曹操落荒而逃，公瑾為了孫劉兩家永絕後患，派人全力追捕曹操，甚至東吳派出全部兵力仍然覺得不足，臣聞荊州是一大州，萬萬不可被山賊流寇佔領，外臣就一意孤行，派趙雲率領三百人暫時把守荊州，等待吳侯大駕！吳侯試想如果外臣對荊州有非分之想，外臣豈會只派區區三百人過去，吳侯說外臣圖謀不軌，臣實屬冤枉！曹操走華容道，外臣也沒有想到，