備入主成都，雖得蜀地，然深知諸事繁雜，亟待整飭。他廣施仁政，減免賦稅，安撫民心，又召集蜀地賢能之士，共商治蜀之策。

諸葛亮則著手整頓軍政，制定嚴明律法，訓練新軍，強化蜀地防禦。

龐統建議劉備：“主公，今雖得蜀，然荊州仍為關鍵。關羽獨守，壓力頗大。可遣得力將領率一軍前往荊州，助關羽穩固防線，且與江東孫權保持微妙平衡，切不可使其生隙。”劉備深以為然，遂令張飛領一支精兵東下荊州。

張飛領命，星夜兼程。行至半途，卻遇一支神秘軍隊阻攔。

原來是曹操為防劉備鞏固荊州，暗遣于禁、龐德率部隱匿於山林之間，伺機動手。張飛性如烈火，見有人阻攔，二話不說，挺矛便刺。

于禁、龐德迎戰，兩軍混戰。張飛與龐德大戰數十回合，不分勝負。龐德武藝高強，且善使計謀，他見張飛勇猛難敵，便佯作敗退，引張飛入伏。張飛不察，陷入包圍。幸得麾下將士拼死突圍，張飛才得以脫身。

經此一役，張飛深知敵軍狡詐，不敢再貿然行進。他一面派人回成都報信，一面紮營堅守，等待援軍。

劉備聞報，心急如焚。此時趙雲挺身而出：“主公，雲願往救翼德。”劉備點頭，趙雲領命而去。趙雲素有常勝之名，行軍迅速，且用兵靈活。他率軍潛行至張飛營地，與張飛合兵一處。二人商議破敵之策，趙雲道：“于禁、龐德據險而守，且有伏兵。我等可先派人佯裝敗退，引其追擊，再設伏反擊。”張飛稱善。

於是，張飛引兵出戰，與于禁、龐德交鋒數合後，詐敗而回。于禁、龐德見張飛敗退，以為有機可乘，遂引軍追趕。待敵軍入伏，趙雲、張飛兩軍夾擊，曹軍大敗。于禁被俘，龐德拼死突圍，逃往樊城。

荊州城內，關羽得諸葛亮援軍相助，城防愈固。他見曹軍退去，心中稍安，便著手整軍練武，又與民休息，恢復荊州生機。然關羽心中亦有憂慮，他深知東吳孫權對荊州虎視眈眈，雖暫時按兵不動，但若劉備在蜀地勢力漸強，孫權必有所圖。於是關羽修書一封，送往成都，向劉備陳述荊州局勢，建議劉備早做籌謀。

在江東，孫權聞劉備入主成都，且荊州之危已解，心中不甘。他與周瑜、魯肅等謀士商議：“劉備今得蜀地，勢力大增。若不加以遏制，日後必成大患。吾欲興兵取荊州，諸公以為如何？”周瑜道：“主公，荊州地勢險要，關羽勇猛，且劉備必遣援軍相助。若要取荊州，需精心謀劃，可先離間劉備與關羽，使其內部生隙，再乘虛而入。”孫權點頭，遂令細作潛入荊州，散佈謠言，稱關羽欲自立為王，不遵劉備號令。

此謠言傳入關羽耳中，關羽大怒：“吾對兄長忠心耿耿，豈容此等小人汙衊！”

他欲追查謠言源頭，卻被諸葛亮勸阻：“將軍息怒。此乃東吳離間之計，若將軍追查，必中其圈套。如今當務之急，是加強荊州防禦，與蜀地緊密聯絡，共抗外敵。”關羽強壓怒火，聽從諸葛亮之言。

而在北方，曹操自荊州撤軍後，回師許昌。他深知劉備、孫權皆非易與之輩，且西涼馬騰又成心腹大患。於是曹操一面令夏侯淵、張合等將領加強關中防禦，抵禦馬騰東進；一面整頓內政，廣積糧草，訓練新兵，準備再次南征。

馬騰率西涼軍與羌人部落聯軍，一路東進，勢如破竹。

他們攻破長安附近數座小城，然在攻打長安時，卻遭遇夏侯淵、張合的頑強抵抗。長安城牆堅固，守軍眾多，且夏侯淵用兵如神，屢屢識破馬騰攻城之計。

馬騰久攻不下，心中焦急。此時韓遂建議：“將軍，長安一時難克，可先分兵攻打周邊郡縣，斷其糧草供應，再困長安。”馬騰依計而行，令馬超率一支輕騎，四處襲擾曹軍糧道。

馬超領命，如